康隆达:天册(上海)律师事务所关于康隆达2022年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票回购注销实施之法律意见书

天册（上海）律师事务所
关于
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2022 年限制性股票和股票期权激励计划
限制性股票回购注销实施
之
法律意见书
天册（上海）律师事务所
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天册（上海）律师事务所
关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2022年限制性股票和股票期权激励计划
限制性股票回购注销实施
之法律意见书
TCYJS2025S0008 号
致：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
天册（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）委托，担任公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件及《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查和验证，就公司本次激励计划限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现
行有效的法律、法规和规范性文件及本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本法律意见书仅对本次回购注销的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
（四）为出具本法律意见书，本所律师已得到康隆达的如下保证：康隆达已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致。
（五）本法律意见书仅供康隆达本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
（六）本所律师同意康隆达引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为康隆达本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于如上所述，本所出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经履行了如下批准及决策程序：
（一）本次激励计划的批准和授权
1、2022 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022 年 9 月 23 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公
司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司<2022 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 9 月 26 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2022 年 10 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2022 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）本次回购注销的批准和授权
1、2024 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予已获授但尚未行权的股票期权合计 164.04 万份，并回购注销首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 95.025 万股，限制性股票的回购价格为 23.57 元/股。
2、2024 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体上披露了《康隆达关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-032）。根据公司说明，截至公示期届满之日，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。二、本次回购注销的具体情况
1、本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期、第二个行权期公司层面的解除限售、行权条件为“2023 年净利润不低于 3.00 亿元”。前述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的员工持股计划、股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。根据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《康隆达 2023 年年度报告》，公司 2023 年度业绩未达到《激励计划（草案）》首次授予部分第二个解除限售期、第二个行权期的公司层面业绩考核要求。另外，鉴于 1 名激励对象与公司解除劳动关系，已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定。根据公司激励计划的相关规定，公司应回购注销当期拟解锁的限制性股票及注销当期拟行权的股票期权。
2、本次回购注销的相关人员、数量及价格
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 35 人，合计拟回购注销限制性股票
950,250 股（含 1 名离职激励对象的回购数量 6,900 股）；本次回购注销限制性股
票的回购价格为 23.57 元/股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票943,350 股。
3、本次回购注销的资金来源
根据公司说明，公司就本次回购注销事项需支付的回购价款全部为自有资金。
4、本次回购注销的安排

根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户,并向中登上海分公司递交了
本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票将于 2025 年 5 月 12 日
完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
5、本次回购注销后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件股份 1,893,600 -950,250 943,350
无限售条件股份 160,167,707 0 160,167,707
总 计 162,061,307 -950,250 161,111,057
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照相关法律法规及《公司章程》的规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
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