奥来德:回购股份管理制度

吉林奥来德光电材料股份有限公司
回购股份管理制度
二零二五年

第一章 总 则
第一条 吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的回购股份行为，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《上市公司股份回购规则》（下称“《回购规则》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（下称“《回购意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（下称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及公司实际情况，特制定本制度。
第二条 在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三条 公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购意见》《自律监管指引第 7 号》和《公司章程》的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。
未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。
第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。
第五条 公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵股价，或者向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。
第六条 公司全体董事在回购股份活动中，应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司及其股东和债权人的合法权益。
全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
第七条 公司控股股东、实际控制人，应当积极支持公司完善回购股份机制、依法实施回购股份；不得滥用权利，利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。
第八条 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第二章 回购股份的基本要求
第九条 公司回购股份应当符合以下条件:
（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
公司依照本制度第二条第一款第（六）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。
第十条 公司应当依法采用下列方式之一回购股份：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会批准的其他方式。
公司因本制度第二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过集中竞价交易、要约方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第十一条 公司因本制度第二条第一款第（一）项规定的情形回购股份的，应当自收购之日起十日内注销；公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（四）项情形回购股份的，应当自收购之日起六个月内转让或注销；公司因本制度第二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第十二条 公司用于回购的资金来源必须合法合规，公司可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；

（五）其他合法资金。
第十三条 公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍。
公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。
公司因本制度第二条第一款第（六）项规定的情形回购股份，拟用于减少注册资本或者出售的，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中予以明确并披露。未在回购方案中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。
第十四条 公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。
前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。
第十五条 公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。公司因本制度第二条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。
公司因本制度第二条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
第十六条 公司以集中竞价方式回购股份的，在下列期间不得回购股份：
（一）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（二）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司因本制度第二条第一款第（六）项规定的情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用前款规定。

第十七条 公司采用集中竞价交易方式回购股份的，公司交易申报应当符合下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
第十八条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；
（三）在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
第十九条 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，依照有关规定实施优先股发行行为的除外。
前款所称实施股份回购行为，是指公司股东会或者董事会通过回购股份方案后，公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完
成登记之日止的股份发行行为。
第二十条 公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股份。
第二十一条 公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
第二十二条 公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。
第二十三条 公司相关股东、董事、高级管理人员在公司回购股份期间减持股份的，应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定。
公司因本制度第二条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。
第二十四条 公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股百分之五以上的股东问询其未来三个月、未来六个月是否存在减持计划，并披露相关股东的回复。
相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。
第二十五条 公司应当按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关业务规则，办理与回购股份相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。
第二十六条 公司回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。
第二十七条 股东会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券，募集时间由公司按照有关规定予以确定。

第三章 实施程序和信息披露
第二十八条 根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人可以向公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并至少包括本制度第二十九条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的内容。
提议人拟提议公司进行本制度第二条第一款第（六）项规定情形的股份回购的，应当在本制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内向公司董事会提出。
第二十九条 公司收到符合规定的回购股份提议后，应当尽快召开董事会审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：
（一）提议人的基本情况及提议时间；
（二）提议人提议回购股份的原因和目的；
（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的一倍；
（四）提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划；
（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；
（六）公司董事会对回购股份提议的意见