万得凯:信息披露暂缓与豁免管理制度

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司按照《股票上市规则》以及其他相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 公司拟披露的信息存在相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及深圳证券交易所规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，并接受深圳证券交易所对相关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
公司和其他信息披露义务人不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的
信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称 “国家秘密”），应当根据相关法律法规和本制度规定豁免披露。

第五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者
保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司和其他信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以按本制度暂缓披露。采取暂缓披露的，应当明确暂缓披露的期限或未来披露的条件或情形。
第六条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规
章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
本制度所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。与技术有关的结构、原料、组分、配方、材料、样品、样式、 设计、植物新品种繁殖材料、工艺、方法或其步骤、算法、数据、 计算机程序及其有关文档等信息，可以认定构成前述所称的技术信息。与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、 招投标材料、客户信息、数据等信息，可以认定构成前述所称的经营信息。
第七条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第三章 暂缓、豁免披露信息的内部管理程序
第八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂
缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第九条 信息披露暂缓与豁免业务由公司董事会统一领导和管理，公司
董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司证券事务办公室协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。
第十条 暂缓或豁免披露的申请与审批流程：
（一）公司相关部门或分子公司根据公司《信息披露管理制度》的规定，向公司证券事务办公室报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息属于需要暂缓、豁免披露的，应当填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（以下简称“《审批表》”），经部门负责人或分子公司负责人签字后，会同其他相关资料报送证券事务办公室，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）公司董事会秘书负责对申请拟暂缓、豁免披露的事项是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，在《审批表》中签署意见报公司董事长确认。
（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审批表》中签署意见。
第十一条 公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董
事会秘书负责登记，经公司董事长签字确认后，交由证券事务办公室妥善归档保存，保存期限不得少于十年。
登记事项应当包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
上述文件可采用纸质或电子签名方式进行签署。
第十二条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，公司相关业务部门
或分子公司要切实做好该信息的保密工作，配合证券事务办公室做好内幕信息知情人的登记工作，且应当持续跟踪相关事项进展并及时向证券事务办公室报告事项进展。证券事务办公室应当密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。
第十三条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十四条 已办理暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一的，公司应
当及时核实相关情况并对外披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十五条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、
季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所。
第四章 责任追究与处理措施
第十六条 公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符
合本制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者存在违反本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施；涉及违法违规情形的，公司将报送中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门处理。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》和经合法程序修改后的《公司章程》《信息披露管理制度》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》《信息披露管理制度》的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
2025 年 4 月