ST锦港:锦州港股份有限公司2024年年度报告

公司代码：600190/900952 公司简称：ST 锦港/ST 锦
港 B
锦州港股份有限公司
2024 年年度报告

重要提示
一、本公司董事会及除董事长尹世辉、监事丁泉、职工监事尹鸿军、副总裁宁鸿鹏、副总裁张文博外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事长尹世辉、监事丁泉、职工监事尹鸿军、副总裁宁鸿鹏、副总裁张文博无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：董事长尹世辉反对理由是：本人同意审计师对 2024年年报出具的“无法表示意见”的审计结论，但认为年报中的资金占用事项，并非由于无商业实质的贸易业务所导致，需进一步论证，明确资金占用性质是否为非经营性资金占用，进而确认资金占用费收入。鉴于公司拟对因贸易未成交而收取的资金占用费收入、利润进行会计差错更正，此部分资金同时被认定为非经营性资金占用，年报两项财务信息存在矛盾，因此对 2024 年年报投反对票；监事丁泉弃权理由是：公司违规担保事项、资产大额减值，股东诉讼风险、内控及财务制度风险、控参股企业失控等对公司经营业绩影响存在不确定性，本人不能确保公司 2024 年年度报告的真实、准确、完整，按照审慎原则，对该议案投弃权票；职工监事尹鸿军弃权理由是：公司存在诉讼风险与违规对外担保问题，可能影响财务状况及持续经营能力，且责任认定与风险处置尚未明确。因本人右腿意外严重骨折，无法正常开展实地调研、数据核对等必要的审查工作，难以全面掌握年度报告所涉及事项的全部情况。按照审慎原则，对该议案投弃权票。副总裁宁鸿鹏异议理由是：依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对锦州港股份有限公司（下称“公司”）2024 年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告。本人作为高管人员，我尊重审计机构的独立判断和发表的审计意见，据此本人无法保证公司 2024 年年度报告所披露的信息的真实、准确、完整，具体理由说明如下：1、中国证券监督管理委员会立案调查，尚未作出结论意见。公司已被中国证劵监督管理委员会立案调查，尚未得到妥善解决 或有明确结论，对财务报表数据的影响范围和程度无法确认，无法保 证财务数据的完整性。2、对前期差错更正及 2022-2024 年
贸易业务的异议。根据证监会《行政处罚决定书》[2024] 96 号，公司在 2018 - 2021 年期间，与
大连和境贸易有限公司等七家企业开展的大宗商品贸易业务存在严重问题，被认定为无商业实质
贸易，该行为已严重影响公司财务数据的真实性。2024 年年报亦提及 2022 - 2024 年度继续开展
的贸易业务中，与锦国投及其交易相关方存在资金流水高度关联，无法确定关联业务对财务数据的影响，无法保证相应财务数据的真实性、准确性。3、因对外担保及未决诉讼形成重要或有事项或重大预计负债。公司目前存在多起违规对外担保及未决诉讼案件，违规担保的影响、诉讼案件的影响等对财务报表数据的影响和程度没有明确的结论，无法保证财务数据的完整性、准确性。4、股东重叠、实控人可能存在同一化。会计师事务所在对公司 2024 年度财务报表审计的过程中，通过公开信息查询，注意到天津星睿和上海凡筠存在股东重叠以及与公司 第二大股东西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）和 第三大股东西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称“西藏天圣”）的对外联系方式相同的情况。且锦国投、西藏海涵、西藏天圣，以及前述锦国投及其交易相关方之间可能存在的实际控制或受同一实际控制人控制的关系提出若干问题。然而，截至本审计报告日，尚未提供合理解释或相关支持性资料。5、会计师事务所穷尽程序，仍无法获取充分、适当的审计证据。针对上述发现，除资金流水比对、公开信息查询外，会计师事务所同时执行了电话访谈、实地走访、现场函证等程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，也无法执行其他替代性程序以判断上述对联营企业长期股权投资交易的商业实质以及相应的会计处理是否恰当，亦无法确定财务报表中就有关交易作出任何调整，包括调整金额及对财务报表相关披露的影响。6、对年度报告中本人职责以外的各类事项无法核查，无法确认相关数据。综上所述，在这种缺乏基础的状态下，本人无法保证年报中相关内容及信息的真实性、准确性、完整性，因此签署年报需将本人意见及理由一并披露。副总裁张文博异议理由是：本人同意审计师对 2024 年年报出具的“无法表示意见”的审计结论，但认为年报中的资金占用事项，是否由于无商业实质的贸易业务所导致，需进一步论证，明确资金占用性质是否为非经营性资金占用，进而确认资金占用费收入性质。鉴于公司拟对因贸易未成交而收取的资金占用费收入、利润进行会计差错更正，
此部分资金(21.68 亿元)实质是在 2021 年 12 月份前形成占用损失，锦州市经侦支队向锦州港和
会计师事务所反馈，在对案情的侦办过程中，通过资金穿透溯源等手段，初步确定了关联方对于
此项 21.68 亿元的资金在 2021 年年底之前已经形成了损失。后续 2022 年至 2024 年期间关联方
一直在对锦州港通过其他方式支付资金占用费，锦州港为减少上市公司利益受损记入公司收入。请投资者特别关注。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表进行了审计，并出具了无
法表示意见的审计报告，具体内容详见同日披露的《董事会关于 2024 年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》、《监事会对<董事会关于 2024 年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》。
四、公司负责人丁金辉、主管会计工作负责人马壮及会计机构负责人（会计主管人员）马壮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司报表净利润为-649,507.65万元，期末未分配利润为-547,993.23万元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，由于公司2024年度未实现盈利，且年审会计师对公司2024年度财务报表出具无法表示意见的审计报告，根据公司经营情况和资金需求，2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告涉及公司发展战略、业务发展、经营计划等前瞻性描述，是基于当前公司能够掌握的信息和数据对未来所作出的评估和预测，并不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并充分理解计划、预测与承诺之间的差异。
七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
是
详见本报告第六节“重要事项”二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况及同日披露的《<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表>的专项审计报告》。
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
是
详见本报告第六节“重要事项”三、违规担保情况。
九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、重大风险提示
（一）公司股票存在退市风险
1.财务类强制退市风险
因公司 2024 年度经审计的期末净资产为负值，且 2024 年度财务报表被中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《2024 年度审计报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），以上触及《股票上市规则》9.3.2 条第一款第（二）、（三）项所规定财务类强制退市的情形，公司股票将被上海证券交易所实施退市风险警示。
2.重大违法类强制退市风险
公司因涉嫌信息披露违法违规，2024 年 11 月再次被中国证监会立案调查。2025 年 4 月 29
日，公司收到中国证监会辽宁监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(【2025】1 号，以下简称《事先告知书》)，查明公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年第一季度报告存在虚假记载，公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年半年度报告存在重大遗漏。2024
年 11 月 1 日，中国证监会已作出《行政处罚决定书》([2024]96 号，以下简称《决定书》)认定
公司 2018 年至 2021 年年度报告虚假记载。根据《事先告知书》《决定书》所认定的事实，公司
2020 年至 2023 年年度报告连续 4 年存在虚假记载，该情形触及《股票上市规则》第 9.5.1 条第(一)
项、第 9.5.2 条第一款第(六)项规定的重大违法强制退市情形，即 2020 年以来“年度财务报告财务指标连续 3 年存在虚假记载”，可能被实施重大违法强制退市，根据《股票上市规则》第 9.5.5条，触及重大违法强制退市风险警示情形。
3.规范类强制退市风险
参照证监会对公司于 2018 年至 2021 年期间开展无商业实质贸易业务的调查结果，公司通过
对 2022 年至 2024 年期间继续开展的贸易业务进行初步核查，其中与锦国投及其交易相关方存在资金流水高度关联的贸易业务资金占用余额已达到最近一期经审计净资产绝对值 30%以上，若公司被中国证监会责令改正后，未在规定期限内改正，公司将触及规范类强制退市风险情形，公司股票将被上海证券交易所实施退市风险警示。
4.交易类强制退市风险
公司 2024 年度归属于母公司股东净利润出现大额亏损，期末净资产为负值，综合以上风险因
素，对公司未来股价走势将造成较大负面影响。受公司基本面和市场情绪低迷影响，公司股价持
续在低位徘徊，B 股股价现已跌破 1 元，若后续 A 股股价下跌导致连续 20 个交易日的每日股票收
盘价均低于 1 元，可能触及交易类强制退市情形，公司股票将被终止上市。
（二）继续叠加实施其他风险警示
公司存在三种叠加实施其他风险警示的情形：一是，公司存在违规对外提供担保且未能在 1
个月内完成整改的情形；二是，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；三是，根据中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2024】59 号）及《行政处罚决定书》
(〔2024〕96 号) 载明的事实，公司披露的 2018 年至 2021 年年度报告存在虚假记载；上述三种
情形分别属于《股票上市规则》第 9.8.1 条第（一）、（三）、（七）项规定的其他风险警示情形。公司股票将被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。
此外，公司 2024 年财务报告内部控制已被出具否定意见的审计报告，如 2025 年年度报告内
部控制继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告，按照《股票上市规则》第 9.4.1 条相关规定，将在 2025 年年报披露后触及规范类强制退市风险警示情形。
根据《股票上市规则》第 9.1.4 条规定：公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示
的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。
公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请投资者查阅本报告“第三节_管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析之（四）可能面对的风险”部分的内容。
十一、 其他