ST锦港:锦州港股份有限公司独立董事2024年度履职报告(裴松)

锦州港股份有限公司
独立董事 2024 年度履职报告
（裴松）
本人作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
裴松，男，汉族，1963年出生，中共党员，工学博士，教授研究员级高级工程师。历任辽宁省交通厅港航管理局（省船舶检验局、省地方海事局）局长；辽宁省交通运输事务服务中心主任；辽宁港口集团有限公司副总经理、党委委员；辽宁港口集团有限公司高级顾问。现已退休。目前担任公司第十一届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经本人自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.4规定的独立性要求，未在公司或附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未直接或者间接持有公司股份，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它收益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2024年度，本人积极出席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，认
真审阅各项议案资料，主动了解、获取有助于做出决策所需要的情况和资料，了解公司的经营和运作情况。在与公司保持充分沟通的基础上，结合自身领域的专业知识与实践经验，充分发表独立意见，审慎表决，切实履行了独立董事的职责，维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人对公司董事会及相关专业委员会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成:
报告期内，本人应参加董事会8次，股东大会2次，作为独立董事，本人均有效出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎独立地发表意见，以科学严谨的态度行使表决权，不存在对议案投反对票或弃权票情况。出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
应参加董事 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大会次数
会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
8 8 6 0 0 2
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
报告期内，本人作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，召开薪酬与考核委员会会议2次，参加提名委员会3次。
作为薪酬与考核委员会主任委员，我按照法律法规及公司相关制度的规定，履行专业委员会职责，审核公司员工持股计划延期的合理性等。
作为提名委员会委员，我严格按照法律法规及公司相关制度的规定，履行专业委员会职责，在审议公司补选董事、聘任高级管理人员等事项时，对候选人的资质、任职合规性等进行全面审查，相关候选人均具备担任公司董事、高级管理人员的资质，具备岗位所需的专业背景与管理经验，同意相关提名。
（三）行使独立董事职权的情况
在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会、股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对股东大会、董事会、专门委员会审议的各项议案均进行认真审核，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，并对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
本人对上述会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，公司重大经营事项均履行了相应审批程序，合法有效。

（四）与中小股东的交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会方式，与中小股东进行互动交流，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供建设性意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作的情况
2024年度，本人现场工作时间不少于15天。本人积极有效地履行独立董事的职责，通过参加股东大会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、现场调研等方式开展现场工作，听取关于经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大事项进展，董事会决议的执行落实等情况的汇报。
为深入了解公司发展现状，本人2次赴公司开展现场调研，充分听取经营层汇报并开展深入沟通，详细了解公司定期报告编制进展、高级管理人员考核等相关情况，有效履行了独立董事监督职责，推动公司治理及合规运营进一步完善。
（六）公司配合情况
公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，为独立董事履职提供有效支撑。在公司的组织配合下，通过参加会议、单独沟通等多种方式，与公司董事长及其他董事、经营层等保持良好沟通，就公司发展战略、生产经营、风险防控等重大事项进行交流，通过定期发送《经营分析报告》《董监事信息》《重要事项报告单》等方式帮助独立董事全方位了解公司信息，掌握工作动态，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。会前，公司按规定时间发送会议通知及资料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作；帮助独立董事及时掌握监管机构合规要求，定期召集独立董事参加证监会、上交所、中上协等监管机构举办的新政策、新规则相关培训，报告期内，本人共参加3次相关培训，深化了对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责定位，本人对公司多方面事项予以重点监督和审核，为董事会提供多元化视角和专业支持，在董
事会决策中发挥参与决策、专业咨询作用，促进董事会作出科学合理判断。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
本人自2024年5月17日开始于公司任职，目前尚未审议关联交易相关议案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关方存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购及被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，针对定期报告编制工作，本人于8月赴公司开展现场调研，通过听取相关汇报等方式了解定期报告编制进展。2024年10月28日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过2024年半年度报告及2024年第三季度报告，本人认真审阅了各期财务会计报告和公司定期报告中的财务信息，本人认为公司2024年半年度报告、2024年第三季度报告所披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够客观反映报告期内的财务状况和经营成果。
（五）聘用会计师事务所
经董事会、股东大会审议通过，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。本人认为中审众环具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关法律法规、政策和专业守则的独立性要求，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责，本人发表同意意见。
（六）提名董事
2024年8月9日，公司第十一届董事会提名委员会第二次会议、第十一届董事会第二次会议审议通过《关于增补董事并调整专门委员会成员的议案》。作为提名委员会委员，本人均认真审核了被提名人的专业知识和岗位要求、任职资格，是否能够胜任所聘岗位职责要求，是否存在不符合《公司法》等相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入等情形存在，并同意提请董事会审议。
（七）聘任或者解聘高级管理人员

2024年5月17日、8月9日、10月28日，公司第十一届董事会提名委员第一次、第二次、第三次会议，以及第十一届董事会第一次会议、第二次、第五次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》。报告期内，提名委员会按要求对公司董事会聘任的高级管理人员任职资格进行了审核，认真审阅了拟任高管人员的个人履历，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任职工作岗位的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为公司独立董事、薪酬委员会主任委员，严格遵循《独立董事管理办法》及公司章程等规范性文件要求，重点关注董事及高级管理人员薪酬方案。在董事会换届完成后，本人赴公司开展现场实地调研，通过系统调阅以往年度高级管理人员履职报告、薪酬与考核委员会会议纪要、公司董事及高级管理人员薪酬发放兑现及薪酬方案等原始资料，全面核查以往年度薪酬管理制度执行情况。
经调研，本人认为公司对董事、高级管理人员的考核及薪酬发放，能够严格按照公司相关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）员工持股计划
2024年5月17日、10月28日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员第一次会议及第二次会议、第十一届董事会第一次会议及第五次会议，分别审议通过《关于公司第二期员工持股计划延长存续期的议案》《关于公司第一期员工持股计划
延长存续期的议案》。
本人认为，公司员工持股计划存续期延长事项符合中国证监会、上海证券交易所相关规章制度要求及公司员工持股计划管理规则的规定，鉴于持有人对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司员工持股计划持有人的利益，维护公司市值稳定，持续深化公司长效激励机制，同意延长员工持股计划存续期。
四、总体评价和建议
2024年度，作为公司独立董事，本人认真学习相关专业知识以及证监会、交易所出台的最新制度与规范性文件，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好履行了独立董事各项工作职责，促进董事会决策公平性和公正性，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，进一步加强与公司董事会、管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多、更有效的意见和建议，促进公司董事会科学决策水平不断提高，积极维护公司和股东、特别