潍柴动力:潍柴动力股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表

潍柴动力股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有
关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定和《潍柴动力股份有限公司章程》的规定，结合潍柴动力股
份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司 2025 年第四次临时董事会审议通过，对《潍柴动力
股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》需经公
司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：
序 修订前 修订后
号
第二条 公司设董事会，董事会不多于 18 名董事组成，设董事长 1
人，可设副董事长。
公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事（指不在公司内部 第二条 公司设董事会，董事会不多于 18 名董事组成，其中独立
任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职 董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司设董事长 1 人，可
1 责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不 设副董事长，设职工代表董事 1 人。董事长和副董事长由全体董事的
少于全体董事三分之一以上的独立董事，其中至少一名独立董事应为会 过半数选举产生。
计专业人士（独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事，下同）。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
2 会以普通决议方式解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任， 以普通决议方式解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可以连选连任，
但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年 但独立董事连任时间不得超过 6 年。由职工代表担任的董事由公司职
的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
人。 交股东会审议。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司
任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人 章程》的规定，履行董事职务。
的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期 任何股东依据《公司章程》的规定向公司发出的有关提名董事候
限均为 7 天，向公司提出发出前述所指的通知的期限自发出载有就选举 选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的
董事而召开的股东大会的会议通知后一天起至不迟于有关股东大会召 最短期限均为 7 天，向公司提出发出前述所指的通知的期限自发出载
开七天前止。 有就选举董事而召开的股东会的会议通知后一天起至不迟于有关股
单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以提名董事候 东会召开 7 天前止。
选人。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同 董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
提出议案。 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会有权对董事的任职资格进行审查，就董事任职资格事宜
进行决议时，必须经全体董事二分之一以上通过。
董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生，任期三年，可以
连选连任。
董事可兼任总经理或其他高级管理人员职位，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。
第五条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保 第五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
证股东在投票时对候选人有足够的了解。 露董事候选人的详细资料。
3 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
职责。 事职责。
4 第六条 公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公司选举 第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向 东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人， 有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事
或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。 的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司选举两名以上董事时，每位股东所
拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，每位股
东可以将其拥有的全部选举票投向某一位董事候选人，也可以任意分
配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位
董事候选人，得票多者当选。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会、审核委员会、单独或合计持有 1%以上股份的股
东可以向股东会提出非职工代表董事候选人的提案。
（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
5 第三章 董事辞职 第三章 董事辞任
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。 第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；如因独立 交易日内披露有关情况。
董事的辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立
6 符合法律法规、有关上市规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠 董事的辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例
缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的
额后生效。公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，
事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。在辞职生效 原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行 证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。
职责，但存在根据法律、行政法规和其他有关规定应当立即停止履职并

由公司按相应规定解除其职务的情形除外。
如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司利
益时，董事会可就是否同意其辞职进行表决，提出辞职的董事在表决中
应予回避。董事会不同意其辞职的，该等董事应继续履行其职务直至任
期届满，擅自离职的，公司有权追究其责任。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不