潍柴动力:潍柴动力股份有限公司关于回购公司部分A股股份的方案

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-029
潍柴动力股份有限公司
关于回购公司部分 A 股股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份（下称“本次回购”），用于注销并减少公司注册资本。本次回购A股股份的价格为不超过人民币23.57元/股，预计用于回购的资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。按回购股份价格上限人民币23.57元/股测算，预计回购股份数量不低于2,121.34万股，不超过4,242.68万股，即不低于公司总股本的0.24%，不超过公司总股本的0.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2．截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间明确的增减持计划，若上述主体未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（即控股股东）、实际控制人及回购股份提议人在未来三个月、未来六个月明确的减持计划，若上述主体未来有拟实施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3．风险提示
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，存在股东大会
未审议通过的风险；
（2）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；
（4）本次回购股份的资金来源于公司自有资金和自筹资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
在实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2025年4月29日召开的2025年第四次临时董事会会议审议通过了《关于回购公司部分A股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。本次回购的具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，本次回购的股份将用于注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1．公司股票上市已满六个月；
2．公司最近一年无重大违法行为；
3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4．回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1．回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2．回购股份的价格区间：公司确定本次回购A股股份的价格为不超过人民币23.57元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将结合回购实施期间监管要求、公司股价走势、公司财务状况和经营状况综合确定。
董事会决议直至本次回购完成前，若公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、配股、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1．回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2．回购股份的用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
3．回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿
元。按回购股份价格上限人民币23.57元/股测算，预计回购股份数量不低于2,121.34万股，不超过4,242.68万股，即不低于公司总股本的0.24%，不超过公司总股本的0.49%。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1．回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议之日起提前届满。
2．回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
3．公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购资金总额上限人民币10亿元、回购价格上限人民币23.57
元/股测算，回购股份数量约为4,242.68万股，占公司总股本的0.49%；
按回购资金总额下限人民币5亿元、回购价格上限人民币23.57元/股测
算，回购股份数量约为2,121.34万股，占公司总股本的0.24%。按照公
司目前的股本结构测算，假设本次回购股份全部用于注销并减少公司
注册资本，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 按回购资金总额上限计算 按回购资金总额下限计算
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件A股 1,790,886,455 20.55% 1,790,886,455 20.65% 1,790,886,455 20.60%
无限售条件A股 4,981,744,841 57.16% 4,939,318,028 56.95% 4,960,531,435 57.05%
H 股 1,943,040,000 22.29% 1,943,040,000 22.40% 1,943,040,000 22.35%
总股本 8,715,671,296 100.00% 8,673,244,483 100.00% 8,694,457,890 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
三、管理层对本次回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次
回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年12月31日，公司总资产为人民币3,438.79亿元，归属
于上市公司股东的净资产为人民币866.96亿元。若回购资金总额的上
限人民币10亿元全部使用完毕，按2024年12月31日的财务数据测算，
回购资金占公司总资产的比重约为0.29%、占归属于上市公司股东的
净资产的比重约为1.15%。本次回购不会对公司经营、财务、研发、
债务履行能力、未来重大发展产生重大影响。
根据测算，本次回购亦不会导致公司控制权发生变化，股权分布
情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购事项中将诚实守信、勤
勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的
债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
1．经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内（如董事、监事、高级管理人员在此期间新上任的，则为其任职期间）不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2．截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间明确的增减持计划，若上述主体未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3．截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（即控股股东）、实际控制人及回购股份提议人未来三个月、未来六个月明确的减持计划，若上述主体未来有拟实施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份方案提议人系公司董事长马常海先生，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护公司全体股东利益，增
强投资者信心，公司董事长马常海先生于2025年4月9日向公司提交《关于提议回购公司部分股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份用于注销并减少公司注册资本。具体详见公司于2025年4月10日披露的《潍柴动力股份有限公司关于公司董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》。
提议人马常海先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操