云内动力:独立董事2024年度述职报告(羊亚平-已离任)

昆明云内动力股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人于 2018 年 9 月起担任昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，2024 年 9 月，因任期届满，本人辞去公司独立董事及董事会下设委员会相关职务。辞职后，本人不在公司及下属子公司担任任何职务。
作为公司独立董事，在任职期间本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度任职期间履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
1、个人基本情况
本人羊亚平，毕业于同济大学，凝聚态物理专业博士学位。曾任同济大学物理系普通物理教研室主任、物理系副系主任、物理系实验中心常务副主任、物理科学与工程学院副院长、院长。近年来，主要从事特殊环境中量子光学过程的研究工作，包括光子晶体微结构，左手性材料及量子光学过程、量子代数及其物理
应用等。现任同济大学特聘教授。2018 年 9 月至 2024 年 9 月担任公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司独立董事，本人已对独立性情况进行自查并将自查情况提交公司董事会。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东及其附属企业任职，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定。
二、2024 年度履职概况
1、2024 年度出席董事会、列席股东大会情况
作为独立董事，本人在召开董事会、股东大会前主动了解并获取做出决策前
所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会、股东大会的重要决策做了充分的准备工作。2024 年度，本人出席会议的情况如下：
出席董事会情况 列席股东大会情况
独立董事 应参加董 亲自出 委托 缺席 是否连续两 报告期内
姓名 事会次数 席次数 出席 次数 次未亲自参 会议次数 列席次数
次数 加会议
羊亚平 5 5 0 0 否 4 2
本人认为，2024 年，在本人任职期间公司董事会和股东大会的召集和召开
合法合规，重大经营事项履行了相关的决策程序，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对公司 2024 年度董事会各项议案认真审议后，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）董事会专门委员会
投资与决策咨询委员会
2024 年，在本人任职期间，公司共召开两次投资与决策咨询委员会会议，
本人作为公司投资与决策咨询委员会委员，出席了会议，并与其他委员一起审议通过了《关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的议案》及《2023 年投资情况及 2024 年投资计划报告》。此外，根据《公司章程》和《投资与决策咨询委员会实施细则》《对外投资管理办法》的有关规定，结合经济形势和公司细分行业的特点，对公司经营状况和发展前景进行深入地分析，及时对公司战略规划等事项进行了研究，提出企业应重点关注的经营事项，为公司发展规划提出建设性意见。
审计委员会
2024 年，在本人任职期间，公司共召开四次审计委员会会议，本人作为公
司审计委员会委员，根据《公司章程》和《审计委员会实施细则》的有关规定，与其他委员一起审议了《关于聘任公司财务总监的议案》《关于公司前期会计差错更正的议案》及涉及 2023 年年度报告、2024 年半年度报告的相关议案。此外，在年度审计工作方面，与公司年审会计师事务所就公司 2023 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题（包括财务和内控）进行了
沟通和交流，提出审计意见，并跟踪会计师事务所审计进展情况。在公司内部控制管理工作方面，根据《公司法》《证券法》等国家有关文件和法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会实施细则》的规定，对公司内部控制运作进行定期和不定期的检查评估，审查公司内控制度的建立及执行情况，对公司财务状况和内部治理方面进行监督和指导。
提名委员会
2024 年，在本人任职期间，公司共召开两次提名委员会会议，作为公司提名委员会主任委员，本人负责召集并出席了会议，根据《公司章程》和《提名委员会实施细则》的有关规定，对公司聘任的副总经理、财务总监及提名的独立董事候选人的任职资格，包括职业、学历、职称、详细的工作经历等情况进行了审核，并提交公司董事会审议，切实履行了提名委员会委员职责。
（2）独立董事专门会议
2024 年，在本人任职期间，公司共召开一次独立董事专门会议，按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的有关规定，本人与其他独立董事一起就公司 2024 年度日常关联交易预计事宜进行了审议，发表了同意意见。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就公司审计工作安排及重点工作进行沟通，积极推动公司内部审计机构和会计师事务所在公司审计工作中发挥作用，维护审计结果的客观、公正。
4、维护投资者合法权益情况
（1）任职期间，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》等相关规定有效地履行独立董事的职责，坚持公开、透明的原则，对于需董事会审议的各个议案，均对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，利用自身的专业知识做出独立、客观的判断，审慎地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（2）本人持续保持与公司管理层等相关人员的沟通，深入了解公司的治理结构和经营管理的有关事宜。同时，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，
在工作中保持充分的独立性，忠实、勤勉地服务于全体股东。
（3）本人积极关注资本市场制度的更新，认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是规范公司法人治理和保护社会公众股东权益方面的法律法规，并积极参加证券监管机构举办的培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议。
5、在上市公司现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时间为 15 天。任职期间，本人密切关注公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的新闻报道，积极通过电话、邮件、网络等方式与公司管理层保持沟通，及时掌握重大事件、政策变化对公司经营运作的影响。同时，利用参加董事会、董事会专门委员会及股东大会等机会对公司进行了现场考察，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况，有效履行独立董事职责。在本人现场工作期间，上市公司积极进行协调、配合，对本人的现场工作给予了大力支持。
6、公司配合独立董事工作情况
在本人任职期间，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求、听取本人意见和建议，并提交相关文件、材料，能够做到积极配合协调、不隐瞒、不拒绝、不干预本人独立行使职权，为本人开展独立董事相关工作提供便利并给予了大力支持。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况及行使独立董事特别职权情况
（一）重点关注事项审议情况
1、关联交易事项
公司分别于 2024 年 1 月 10 日和 2024 年 1 月 26 日召开第七届董事会第二次
会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决。本人认为公司 2024 年度发生的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则。公司日常关联交易的决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的情形。

信息披露方面：2024 年，在本人任职期间，公司按照《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定，及时履行信息披露义务，共计对外披露公告 85 份。
定期报告方面：2024 年，在本人任职期间，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年
半年度报告》。另外，2024 年 4 月 11 日，公司及相关责任人收到了云南证监局
出具的《行政监管措施决定书》。公司在收到上述决定书后，第一时间与我们独立董事进行了沟通，对此我们高度重视并持续跟进监督公司开展自查整改工作。
2024 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会
议，对 2020-2023 年已披露的各期定期报告部分项目进行前期差错更正，并及时披露了更正后的财务报表及相关附注。
3、续聘会计师事务所事项
公司分别于 2024 年 4 月 28 日、2024 年 5 月 20 日召开的第七届董事会第五
次会议及 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。为公司出具的财务及内控审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。本次续聘会计师事务所已事前经公司审计委员会审查，并履行了相关决策程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、聘任高级管理人员事项
公司于 2024 年 1 月 10 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》。公司董事会提名委员会对副总经理、财务总监人选的职业、学历、职称、工作经历等任职资格进行了详细审核，公司审计委员会对财务总监人选的任职资格亦进行了详细审核。上述人员的提名和表决程序符合相关规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形。
5、董事、高级管理人员的薪酬事项
公司于 2024 年 4 月 28 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于
兑现公司董事、高管人员 2023 年年度薪酬的议案》。公司董事（不含独立董事）、
高管人员 2023 年年度薪酬系按照《昆明市国资营运机构产权代表 2023 年度经营业绩责任书》考核指标完成情况实施，薪酬发放标准符合公司薪酬体系规定。该事项已经公司薪酬与考核委员会事前审查，并履行了相应决策程序，符合相关规定。
6、股权激励相关事项
公司分别于 2024 年 3 月 29 日、2024 年 4 月 15 日召开第七届董事会第三次
会议及