立方制药:民生证券关于立方制药首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书

民生证券股份有限公司
关于合肥立方制药股份有限公司
首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为合肥立方制药股份有限公司（（ 以下简称“（ 立方制药”、“（ 公司”、“（ 上市公司”或“（ 发行
人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期限至 2022 年 12 月 31 日
止，鉴于公司首次公开发行股票并上市的募集资金尚未使用完毕，民生证券对公司尚未使用完毕的募集资金仍需履行持续督导义务。目前，持续督导期已经届满，且募集资金投资项目均已结项，节余募集资金已永久补充流动资金，募集资金专用账户已注销，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的规定，出具本持续督导保荐工作总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
（一）保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（（ 以下简称“（ 中国证监会”）对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《（ 证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 民生证券股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
法定代表人 顾伟

保荐代表人 钟德颂、包静静
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
三、上市公司基本情况
发行人 合肥立方制药股份有限公司
证券代码 003020.SZ
注册资本 19,126.05 万人民币
注册地址 安徽省合肥市长江西路 669 号立方厂区
主要办公地址 安徽省合肥市长江西路 669 号立方厂区
法定代表人 季俊虬
董事会秘书 夏军
联系电话 0551-65350370
本次证券发行类型 首次公开发行股票并上市
本次证券上市时间 2020 年 12 月 15 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与公司证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导
发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《（ 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用
募集资金 453.41 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。保荐机构对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（二）部分募投项目延期
立方制药于 2021 年 12 月 28 日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监
事会第十一次会议，分别审议通过了《（关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。本次调整部分募投项目实施进度情况具体如下：
单位：万元
募集资金 截至 2021 年 调整前预计项目达 调整后预计项目
序 项目名称 承诺投资 11 月 30 日募 到预定可使用状态 达到预定可使用
号 金额 集资金实际投 日期 状态日期
入金额
1 药物研发中 9,232.54 23.09 2022 年 12 月 15 日 2024 年 3 月 31 日
心建设项目
2 原料药生产 13,492.48 1,759.02 2022 年 12 月 15 日 2023 年 6 月 30 日
项目一期
保荐机构对本次部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
立方制药于 2023 年 3 月 2 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。本次调整募投项目实施进度情况具体如下：
序号 项目名称 调整前预计项目达到预 调整后预计项目达到预定
定可使用状态日期 可使用状态日期
1 渗透泵制剂车间建设项 2022 年 12 月 15 日 2024 年 12 月 31 日
目
2 药物研发中心建设项目 2024 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
3 原料药生产项目一期 2023 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
保荐机构对本次募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（三）重大资产重组

立方制药于 2023 年 3 月 2 日，立方制药召开第五届董事会第四次会议，逐
项审议通过了《（ 关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售（（ 以下简称“本次重组”）方案的议案》《关于<合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（（ 草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案，立方制药独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。同日，立方制药召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《（ 关于子公司安徽立方药业有限公司（（ 以下简称“（ 立方药业”）增资扩股暨重大资产出售方案的议案》《关于<合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（（ 草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。2023
年 3 月 31 日，立方制药召开了 2023 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了
《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》《关于（ 合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（（ 草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。同意华润润曜健康科技（（ 北京）有限公司（（ 以下简称“（ 华润润曜”）拟以现金方式向立方制药子公司立方药业增资，以 11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本 7,258.65 万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业 51%的股权，上市公司持有立方药业 49%股权，构成上市公司的资产
出售。2023 年 4 月 28 日，立方药业完成增资、更名、股东变更等工商变更登记
手续，并取得了合肥市市场监督管理局换发的《营业执照》。立方药业注册资本变更为 142,326,531 元，立方药业名称变更为“（ 华润立方药业（（ 安徽）有限公司”。保荐机构作为本次交易的独立财务顾问，履行了审慎核查义务并出具了相关报告。
（四）持续督导保荐代表人变更
民生证券原委派任绍忠先生、钟德颂先生担任公司持续督导保荐代表人，持
续督导期至 2022 年 12 月 31 日止。鉴于公司首次公开发行股票并上市的募集资
金尚未使用完毕，民生证券对公司尚未使用完毕的募集资金仍需履行持续督导义务。
任绍忠先生因工作调整，不再继续担任公司首次公开发行股票并上市的持续
督导保荐代表人，民生证券 2024 年 3 月 1 日决定委派包静静先生接替任绍忠先
生，继续履行对公司的持续督导保荐责任。本次保荐代表人变更后，公司持续督导保荐代表人为包静静先生和钟德颂先生，持续督导期限至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导期间，立方制药聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依