汇成股份:2025年员工持股计划管理办法

合肥新汇成微电子股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
为规范合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”、“持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》、《合肥新汇成微电子股份有限公司2025年员工持股计划》（草案）（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，特制定本管理办法。
第一章 总则
第一条 持股计划的目的
（一）坚定发展信心：基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展；
（二）建立共享机制：加强和完善实际控制人、董监高人员、骨干员工与公司、中小股东的利益共享风险共担约束机制，强化
公司、股东、管理层及员工长期利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（三）完善公司治理结构：立足于公司提质、增效的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
（四）完善激励体系：深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，激发管理层、员工提升公司发展质量的主动性和积极性，充分调动员工的创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
第二条 持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则：公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则：公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则：本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的制定和履行
第三条 持股计划的持有人情况
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、骨干人员以及在公司（含子公司）任职，领取报酬并签署劳动合同的其他员工。
（三）本持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划分配的员工总人数不超过32人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事为7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，管理委员会可根据参与对象实际缴款情况，对参加对象名单及其认购份额进行调整，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据参与对象实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。
（四）持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条 持股计划的资金来源
持有人参与本员工持股计划的资金来源于其合法薪酬、自筹
资金以及通过融资融券等法律、法规允许的其他方式。本员工持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保的情形。
员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由管理委员会统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的参与对象名单、分配比例进行调整。
第五条 持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的汇成股份A股股票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得公司A股股票。
本员工持股计划拟通过受让公司回购专用证券账户中已回购的股票不超过1,191万股。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
公司择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可的方式取得公司A股股票。本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
第六条 回购股票过户价格

（一）过户价格确定方法
本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格为4.41元/股，不得低于下列价格的较高者：
1、员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.41元；
2、员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.35元。
本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的部分，购买价格和数量将按照二级市场价格确定。
（二）定价依据
本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员工的激励，有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，
使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。
（三）价格的调整方法
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对前述受让价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）； P为调整后的初始购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的非交易过户受让价格不做调整。
第七条 持股计划规模
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为13,500万元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，员工持股计划具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。其中5,252.31万元拟用于受让上市公司回购股票，按照4.41元/股的价格测算，预计受让上市公司回购股票1,191.00万股；8,247.69万元拟用于通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得公司股票，按照董事会决议前一日收盘价8.74元/股来测算，预计通过二级市场购买股票约为943.67万股，占公司当前总股本的1.13%。两者合计，预计本次员工持股计划所涉及的标的股票数量约为2,134.67万股，占公司当前总股本的2.55%。
在本次董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股票日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股票的数量及交易价格做相应调整。
标的股票的购买情况存在不确定性，本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际执行情况为准。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条 持股计划的存续期、锁定期
（一）持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持的股票全部出售或转让且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露
提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期安排
本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票