金达威:公司章程(2025年4月)

厦门金达威集团股份有限公司
章 程
二〇二五年四月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东会...... 6
第五章 董事和董事会...... 21
第六章 高级管理人员...... 31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第八章 通知和公告...... 38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第十章 修改章程...... 42
第十一章 附则...... 43
第一章总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经厦门市经济体制改革委员会厦体改[2001]53 号文批准，以发起设立方式设立；在厦门市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照号：350200200004396。
第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日获中国证券监督管理委员会证监许可
【2011】1531 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 23,000,000 股，
于 2011 年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：厦门金达威集团股份有限公司
英文全称：Xiamen Kingdomway Group Company
第五条 公司住所：厦门海沧新阳工业区；邮政编码：361022。
第六条 公司注册资本为人民币 609,934,771 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由总经理担任。总经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：利用厦门经济特区的优惠政策，依托科研院
所的科研力量，运用股份制经济组织的科学机制，充分发挥知识和智力资源的
优势，促进高新技术成果产业化，提高资本运作效率，推动经济发展和社会进
步，为股东获取最丰厚的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：“许可项目：食品生
产；保健食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；食品经营；食品经营
（销售预包装食品）；保健食品销售；食品互联网销售；食品互联网销售（销
售预包装食品）；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化妆品批发；卫生用品和
一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；会议
及展览服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业
管理；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊
出版单位）；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围进行调整。
第三章股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 公司是由厦门金达威维生素有限公司于 2001 年 6 月 20 日整体
改制设立的股份公司。公司设立时经批准发行的股数为 46,780,000 股，其中，
厦门金达威投资有限公司持有 23,436,780 股，占股本总额的 50.10%；中牧实
业股份有限公司持有 13,566,200 股，占股本总额的 29.00%；厦门经济特区工
程建设有限公司持有 4,678,000 股，占股本总额的 10.00%；上海中亿科技投资
有限公司持有 2,339,000 股，占股本总额的 5.00%；况小平持有 1,169,500 股，
占股本总额的 2.50%；厦门森地持有 795,260 股，占股本总额的 1.70%；陈瑞
琛持有 795,260 股，占股本总额的 1.70%。
上述发起人均以其享有的厦门金达威维生素有限公司截止 2001 年 4 月 30 日
的净资产进行出资。经厦门天健华天有限责任会计师事务所(现为天健华证中洲〈北京〉会计师事务所有限公司)所出具厦门天健华天所验(2001)GF 字第 5005 号《验资报告》确认，公司的股本总额已经到位。
第十九条 公司股份总数为 609,934,771 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股权前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。