ST百利:百利科技独立董事2024年度述职报告(黄国宝)

湖南百利工程科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》和《湖南百利工程科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定和要求，作为湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2024年度工作中认真、勤勉、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2024年度本人履行职责情况报告如下：
一、基本情况及独立性说明
本人黄国宝，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学、美国印第安娜大学法律硕士，中国注册律师；现任北京市嘉源律师事务所高级合伙人、中原大地传媒股份有限公司独立董事、河南久久农业科技股份有限公司董事。
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
2024年度，本人按时参加了公司召开的各次董事会、专门委员会会议及股东大会，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，独立、客观、审慎地行使表决权。2024年度公司董事会、专门委员会及股东大会的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获通过。
报告期内，公司董事会共召开16次会议。以上会议本人均亲自出席，未有缺席的情况发生，本人对于2024年度内各次董事会会议审议的相关议案中，除2023年年报及2024年第一季度报告相关议案投出弃权票外，其余议案均发表了同意意见。
报告期内，公司共召开2次股东大会，分别为2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会。以上会议本人均亲自出席。
（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况
公司已按规定设立了董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会风险管理委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会。本人在董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在董事会风险管理委员会及董事会提名委员会担任委员。报告期内，董事会薪酬与考核委员会共计召开2次会议，董事会风险管理委员会共计召开2次会议，董事会提名委员会共计召开2次会议，以上会议本人均亲自出席，并对会议审议的各项议案均发表了同意意见。
2024年度，公司共召开2次独立董事专门会议，本人均亲自出席。会前认真审阅议案材料，会上与其他独立董事共同充分研究讨论，以自己的专业知识和工作经验充分发表意见，确保重大事项审议程序合法合规、决策科学合理，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）现场考察情况
报告期内，本人多次到公司及下属子公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保持了与公司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了沟通。
（四）上市公司配合情况
报告期，公司对本人的工作予以了积极配合，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了经常性沟通，使本人能及时了解公司的经营情况，年度内就相关审议表决事项本人提出补充材料后公司能积极协调予以补充提供，获取作出独立判断的材料。凡须经董事会决策的事项，能够提前通知本人并提前提供会议相关资料，为本人开展独立董事工作提供了便利条件。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学、有效、透明的良性沟通机制，有利于独立董事更好的履行职责。
三、报告期内重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
经核查，报告期内，公司披露的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要
的、合理的行为，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司提供的对外担保均为对其全资或下属控股子公司信贷业务提供的担保，对外担保风险可控。公司严格按照对外担保的有关制度履行了决策程序，担保事项的审议程序合法有效，不存在违规担保情形。
2024年初，经公司自查发现截至2023年末形成的19,626.98万元异常预付账款中，共计19,191.05万元构成实际控制人王海荣先生对公司非经营性资金占用。独立董事及时发函，要求公司积极督促实际控制人制订切实可行的资金偿还计划并采取有效措施积极偿还上述占用资金，并合理支付资金占用利息，尽快消除不利影响，保护上市公司及全体股东的利益。截止2024年12月31日，公司已收到实际控制人王海荣先生非经营性占用资金本金19,191.05万元及应计利息959.85万元，其非经营性占用资金本息已全部偿还完毕。
（三）董事及高级管理人员任命提名情况
我们认为公司在报告期内对相关高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第四届董事会第五十次会议、2023 年年度股东大会审议通过，基于公司2023 年度业绩实现情况，公司 2023 年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司 2023 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，该事项的审议程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司内部控制制度建设及实施情况进行了认真审核，核查相关规章制度是否完备，监督内部控制制度的执行情况。本人认为，公司已建立了较
为完善的内部控制制度体系，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章的要求，符合公司实际情况。前期部分子公司内部控制在执行过程中存在一些问题，已经进行了整改，对相应的制度也及时进行了修订和完善。2024 年度公司内部控制总体运行有效。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会5个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，积极献言献策，为公司的科学决策、规范运作发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人在2024年严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司相关制度的要求，本着客观、公正、独立的原则忠实勤勉的履行职责，参与公司重大事项的决策，发挥了独立董事的作用。
在2024年度报告审计期间，针对公司资金占用情况、及公司内部控制缺陷问题，本人作为独立董事，与公司其他独立董事及董事会其他成员、经理层成员、外部审计机构一起召开多次会议，听取公司相关负责人和年审审计机构对于相关事项的说明，就完善公司内控体系建设、防范大额预付款资金及重大投资项目风险、积极配合审计机构按期完成年度报告审计工作等方面提出了要求。就上述事项，本人还与其他独立董事一起召开独立董事专门会议，向公司董事会、管理层发送督促函，督促公司聘请第三方机构对公司重大预付款异常情况进行专项调查、审计。
2025 年 1 月 13 日，鉴于公司第四届董事会已届满，公司召开 2025 年第一次临
时股东大会选举了新一届董事会成员，本人不再担任公司独立董事职务。感谢公司董事会、管理层及全体股东对本人任职期间工作的支持。衷心祝愿公司未来发展稳健前行，再创佳绩。
独立董事：黄国宝
二〇二五年四月二十九日