宣泰医药:对外担保管理制度(2025年4月)

上海宣泰医药科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东
和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营
风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、其他相关法律、法
规、规范性文件的规定及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），并结合公司的实际情况，制定本对外
担保制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称担保是指公司（包括控股子公司）以第三人身份为债
务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，
由公司（包括控股子公司）按照约定履行债务或者承担责任的行
为。担保形式包括为他人提供的保证、抵押或质押；具体种类包
括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函、
所有权保留买卖、融资租赁、保理等。
如公司（包括控股子公司）出具承诺函或者其他形式函件的，函
件内容实质上具有对外担保内容或自愿加入债的履行（如代第三
方承担债务、差额补足等），则参照本制度执行。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事
项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范
因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合
理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保，应根据相关法律、法规和规范性文件的规定
披露有关信息。

及控股子公司或分支机构不得对外提供担保，不得相互提供担保。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，应当履行控股子公司的内部审议程序后及时披露。
第二章 对外担保的基本原则
第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审
议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及
其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担
保合同、协议或其他类似的法律文件。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第九条 在董事会审议对外担保事项时,独立董事如认为必要的，可聘请会
计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异
常情况，应及时向董事会报告并提请公司董事会采取相应措施，
必要时可向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第十条 公司应当按规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，向为公
司提供证券服务的中介机构（包括但不限于证券公司、会计师事
务所、律师事务所、评估机构）如实提供公司全部对外担保事项。
第十一条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带赔偿责任。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第十二条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务部、董事会办公
室。
第十三条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况
评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括但不限于被担保
方的营业执照（或副本）的复印件、被担保方近三年的经审计的
资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测及对于担
保债务的偿还计划及资金来源的说明，贷款偿借情况明细表（含
利息支付）及与主债务有关的合同等相关合同，公司高层管理人
员简介，银行征信报告，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，
投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十四条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担
保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对
被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员
情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能
力、偿债能力、成长能力进行评价，并形成一份详细的被担保企
业资信评价结果。
第十五条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保
具体方式和担保额度提出明确意见，并上报总经理审核，总经理
审核后应在相关材料上签署明确的审核意见，并会同有关材料一
并上报给董事会。
第十六条 公司为合并报表范围内的下属企业提供担保、公司合并报表范围
内的下属企业为公司、公司合并报表范围内的其他下属企业提供
担保的，不受本制度第十三、十四条的限制。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两
类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东
会审议。前述担保事项实际发生时，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列
情形：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定需经股东会
审议通过的其他担保情形。
前款所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。
第十八条 除前述第十七条规定的对外担保外，公司的其余对外担保事项应
由董事会审批。董事会审议对外担保的，除应经全体董事过半数
通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回
避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举
行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以
上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该担保事项提交股东会审议。
第十九条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表
决权的半数以上通过。股东会审议本制度第十七条第（三）项担
保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本制度第十七条第（一）项、第（四）项、
第（五）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年
度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第二十条 股东会审议对外担保事项时，关联股东应当回避表决，并不得代
理其他股东行使表决权。相关议案必须由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以
上通过。
第二十一条 公司股东会或董事会作出担保决议后，由法务部门审查有关主债
权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并由公司总经理或
授权代表代表公司签署对外担保、反担保合同文件。
第二十二条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的合理时间
内，将担保合同和反担保合同传送至法务部门备案。
第四章 担保的风险管理
第二十三条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十四条 公司应加强担保合同的管理。公司要妥善管理担