宣泰医药:公司章程(2025年4月)

上海宣泰医药科技股份有限公司
章 程
二零二五年四月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和经营范围......3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议......24
第五章 董事会......29
第一节 董事......29
第二节 董事会......33
第三节 独立董事......39
第四节 董事会专门委员会......43
第六章 高级管理人员......45
第七章 党组织......48
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......48
第一节 财务会计制度......48
第二节 内部审计......53
第三节 会计师事务所的聘任......53
第九章 通知......54
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......55
第一节 合并、分立、增资和减资......55
第二节 解散和清算......57
第十一章 修改章程......60
第十二章 附 则......60
上海宣泰医药科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定（以下
简称“法律、行政法规”），制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系上海宣泰医药科技有限公司整体变更而成的股份有限公
司；在上海市市场监督管理局登记注册并取得营业执照，统一社
会信用代码：9131000005124956XX。
第三条 公司于 2022 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）（证监许可〔2022〕1383 号）注册，首次向社会
公众发行人民币普通股 4,534 万股，于 2022 年 8 月 25 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海宣泰医药科技股份有限公司
公司英文名称：Sinotherapeutics Inc.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 780 号 7 层 709
室
邮政编码：201203

第六条 公司注册资本为 45,334 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代
表人继续履职。法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事
过半数决议通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经
理和其他高级管理人员。

秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先
进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使股东
各方获得投资回报。
第十四条 公司的经营范围为：许可项目：药品委托制造；药品零售；药品
批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，化工原
料（危险品除外）、实验室设备、仪器的批发、进出口、佣金代理
（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司设立时发行的股份总数为 40,800 万股，面额股的每股金额为
人民币 1.00 元。公司发起人名称、认购股份数量、出资方式及出
资时间如下：
序号 发起人名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
1 上海联和投资有限公司 23,300.0000 57.1078% 净资产折股 2020 年 8 月
2 Finer Pharma Inc. 7,043.7870 17.2642% 净资产折股 2020 年 8 月
3 南京市栖和创业投资合 3,679.8000 9.0191% 净资产折股 2020 年 8 月
伙企业（有限合伙）
4 宁波卓立股权投资合伙 1,533.4000 3.7583% 净资产折股 2020 年 8 月
企业（有限合伙）
5 上海联一投资中心（有 1,363.4000 3.3417% 净资产折股 2020 年 8 月
限合伙）
6 上海科溢集成电路有限 926.1600 2.2700% 净资产折股 2020 年 8 月
公司
7 上海新泰新技术有限公 900.0000 2.2059% 净资产折股 2020 年 8 月
司
8 嘉兴联一行毅投资合伙 513.4000 1.2583% 净资产折股 2020 年 8 月
企业（有限合伙）
9 上海欣年石化助剂有限 510.0000 1.2500% 净资产折股 2020 年 8 月
公司
宁波梅山保税港区浦佳
10 企业管理合伙企业（有 483.9676 1.1862% 净资产折股 2020 年 8 月
限合伙）
11 上海中科高研企业管理 272.0000 0.6667% 净资产折股 2020 年 8 月
有限公司
宁波梅山保税港区宣亿
12 企业管理合伙企业（有 164.7410 0.4038% 净资产折股 2020 年 8 月
限合伙）
宁波梅山保税港区浦颐
13 企业管理合伙企业（有 109.3444 0.2680% 净资产折股 2020 年 8 月
限合伙）
合计 40,800.0000 100.0000% -- --

第二十条 公司已发行的股份数为 45,334 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，
应当遵守法律、行政