中国船舶:中国船舶独立董事2024年度述职报告(吴卫国)

中国船舶工业股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（吴卫国）
2024 年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性和有效性。在日常工作中，公司保持与本人的密切沟通，及时汇报公司的最新动态和重要信息，为履行独立董事职责提供了充分条件。在履职过程中，本人始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
吴卫国：男，1960 年 2 月生，武汉理工大学首席教授，博士生导师。
长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士 180 多名，主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北省优秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长、教育部高速船舶工程重点实验室主任、中国造船学会船舶力学委员会副主任、工信部“高技术船舶科研计划”船舶总体组专家；现任武汉理工大学船舶与海洋工程国家一级重点学科首席教授、兼任国家海事专家委员会常委、教育部科技委学部委员、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员，中国船舶工业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上的情况，不是本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。
2、本人不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年，公司共召开董事会 6 次、股东大会 2 次，本人亲自出席了全
部董事会，勤勉、忠实履行独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况，及时了解相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表意见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：
本年度 其中以 本年度 出席股
独立 应参加 亲自出 通讯方 委托出 缺席 应参加 东大会
董事 董事会 席次数 式出席 席次数 次数 股东大 次数
次数 次数 会次数
吴卫国 6 6 5 0 0 2 0
（二）参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会战略委员会工作情况
报告期内，公司召开董事会战略委员会会议 2 次，本人参加了会议。其中：

（1）第八届董事会战略委员会第四次会议，审议并通过《关于<公司2023 年度企业社会责任报告>的预案》1 项预案。
（2）第八届董事会战略委员会第五次会议，审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 12 项有关重大资产重组暨关联交易的议案。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》等有关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。本次交易的方案、预案、合并协议等符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易所涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，将有利于公司的长远发展并增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。
2、参与董事会提名委员会工作情况
报告期内，公司召开董事会提名委员会会议 1 次，即第八届董事会提名委员会第三次会议,本人参加了会议，审议并通过了《关于聘任公司总会计师的预案》1 项预案。王洁女士的任职资格符合要求，经审阅相关履历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。上述总会计师候选人具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任总会计师的职责要求。因此，同意提名王洁女士担任公司总会计师及提交董事会审议。
提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
（三）参与董事会独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议 3 次。本人参加了全部会议。
（1）第八届董事会独立董事第二次专门会议,审议并通过《关于<中船财务有限责任公司 2023 年度风险持续评估报告>的预案》。
（2）第八届董事会独立董事第三次专门会议,审议并通过《关于<中船财务有限责任公司 2024 年上半年风险持续评估报告>的预案》。
（3）第八届董事会独立董事第四次专门会议,审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 12 项有关重大资产重组暨关联交易的议案。
报告期内，依据《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人认真履行职责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出独立意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）行使独立董事职权的情况
2024 年，本人未行使特别职权。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2024 年 4 月 25 日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注
册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有限公司 2023 年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。
（六）与中小股东的沟通交流情况

本人积极与中小股东建立沟通桥梁，密切关注公司与投资者关系管理情况，注重通过股东大会等渠道与中小股东、投资者进行沟通交流，督促公司要及时针对投资者普遍关注的问题在信息披露允许范围内进行回复。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数 22 次，履
职天数 15.5 天，出席公司董事会 6 次、董事会委员会 3 次、专门会议 3 次，
参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视与独立董事的工作配合，公司及董事会秘书、董事会办公室等专门人员和部门不仅积极为独立董事提供全面的公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项前，公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（九）独立董事与公司管理层沟通情况
本人十分重视与公司管理层的沟通。公司为确保独立董事能够充分了解公司情况，提高履职能力，通过电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场分析、境内外资本市场动态跟踪等多种渠道和方式与独立董事进行沟通和交流。在此期间，本人始终秉持独立、客观的态度与公司管理层交流，严格遵守相关法律法规和职业道德规范，确保履职行为的合法性和合规性。
（十）现场考察情况

为不断提高独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展，公司围绕独立董事强化履职能力建设方向开展了 2 次专题调研活动，充分发挥了独立董事的监督职能，提升了独立董事对船舶行业的了解。2024 年，本人参加了 1 次实地调研活动。
为深入落实国务院国资委关于《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，加强独立董事履职支撑，切实发挥独立董事监督作用，促进董事会科学决策，4 月 24 日，公司在年度董事会会议召开前夕专门组织全体独立董事赴中国船舶集团下属沪东中华造船(集团)有限公司（简称“沪东中华”）开展专题调研。公司负责人率班子成员一同参加此次调研。
此次以“三颗明珠”之一的 LNG 船为主题开展专题调研，进一步提升了独立董事对船舶工业发展情况尤其是 LNG 船的系统认识和深入了解。沪东中华在 LNG 船建造上取得了诸多令人瞩目的成就，具有先进的技术水平和强大的建造能力，在国际市场上与多家国际知名能源公司建立了长期稳定的合作关系，为我国船舶工业尤其是大型 LNG 船建造赢得了良好的国际声誉。通过此次调研，我们对 LNG 船的生产建造过程有了更加深入的了解，认识到其技术特点和难点。同时，我们也认识到了沪东中华在 LNG 船建造上强大的自主创新能力和国际市场竞争力。我们将结合此次调研成果，立足于国际船舶市场，为公司决策提供更加有力的支撑。
（十一）本年度履行监督职责的情况
2024 年度，本人积极履行独立董事监督职责，依托自己的专业知识与经验，对公司的重大决策、战略规划及日常运营进行了监督，确保各项决策的科学性与合规性。同时，本人立足于公司及股东利益特别是中小股东的合法权益，始终秉持独立、客观、公正的态度，通过线上沟通、会面座谈等方式保持与公司管理层的沟通，确保董事会决议得到有效落实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易

本年度，公司审议通过了《关于<中船财务有限责任公司 2023 年度风险持续评估报告>的议案》《关于<中船财务有限责任公司 2024 年上半年风险持续评估报告>的议案》及《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等 12 项有关重大资产重组暨关联交易的议案，合计共 14项预案。
根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场