新城控股:新城控股对外投资管理制度

新城控股集团股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年四月
（需经股东大会审议通过后生效）

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 决策程序和审批权限...... 2
第三章 对外投资的实施和管理...... 4
第四章 对外投资的转让和回收...... 5
第五章 附 则...... 6
新城控股集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《新城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本《新城控股集团股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外为获取未来收益或资产保值增值而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、债券、基金投资以及其他金融衍生产品投资；
（六）公司本部经营性项目及资产投资；
（七）委托理财、委托贷款；
（八）其他投资。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司的对外投资行为。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。

第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 决策程序和审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司董事长、董事会及股东会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策和授权。公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 对外投资决策履行以下程序：
（一）投资动议。投资动议由投资发起单位汇总，并进行前期调研，形成项目可行性报告；
（二） 投资批准。项目可行性报告报应逐级报批，并按照《公司章程》及本制度规定的审批权限报董事长、董事会或股东会审议批准；
（三） 投资实施。经批准的项目应当严格按照可行性报告和批准的内容实施；实施中，如遇重大调整须及时报请批准。
第八条 公司对外投资达到下列标准时提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司的对外投资，达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东会审议通过方可实施：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
交易达到本条规定的标准或上交所认为必要时，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十条 除上述需提交董事会、股东会审议批准的对外投资外，其他对外投资事项由董事长决定。
第十一条 对外投资事项经董事长、董事会或股东会审议通过后，有关事业部、单位或部门可作为项目管理部门和项目承担单位，根据授权和公司管理要求，负责全面管理对外投资项目。
第十二条 公司投资设立公司，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用前述审议标准。
公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条或者第九条规定标准的，分别适用第八条或者第九条的规定。已经按照第八条或者第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第八条和第九条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十三条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《新城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
第十四条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。
第三章 对外投资的实施和管理
第十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十六条 公司对外投资组建的公司，可以派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新公司作出决议时，
必须遵守本公司的相关决策权限和程序。派出人员应切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十七条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十八条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十条 公司控股子公司应定期向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十一条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十二条 公司审计部应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让和回收
第二十三条 公司对外投资的转让和回收按公司审批权限逐级报批。
第二十四条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目经营期满；
（二） 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五） 其他经审批同意收回对外投资的情形。
第二十五条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生变化；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四） 其他经审批同意转让对外投资的情形。
第二十六条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第五章 附 则
第二十七条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”、“不超过”均含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度的修改由股东会批准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度经股东会审议通过之日起实施。