新城控股:新城控股董事会议事规则

新城控股集团股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年四月
（需经股东大会审议通过后生效）

目 录

第一章 总 则......3
第二章 董事会的组成与职权......3
第三章 董事会的提案......7
第四章 董事会的会议通知......7
第五章 董事会的召开与表决......9
第六章 董事离职管理制度......14
第七章 附 则......15
新城控股集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《新城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第五条 董事会由 5-11 名董事组成。
第六条 董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在公司股东会的授权范围内，决定公司发行股份、发行公司债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 审议与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元人民币以上；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（对外担保，提供财务资助，以及受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）；
（九） 在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的公司担保事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订《公司章程》的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作；
（十七） 根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按以下原则对董事长进行授权：
1、以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反法律规定及公司章程的前提下，科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地执行公司经营决策；
2、不得损害公司及全体股东的利益；

（十八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
本条前款所规定的各个事项达到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
第八条 公司发生的财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第九条 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过3000 万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以
上，且绝对金额超过 300 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条前款所规定的各个事项达到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司的股票、债券、及其他有价证券；
（四）签署董事会重要合同、重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定或在股东会和董事会授权范围内，批准各类交易及融资事项；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定行使或董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会设立董事会专门委员会，包括审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成，且应为单数，并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事会的提案
第十五条 董事会会议
董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事以及董事会秘书和总裁（经理）。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事及审计委员会
提议时，董事会可以召开临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
2名或 2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
第十六条 提出的议案应符合如下标准：
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁（经理）和其他高级管理人员的意见。
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交提议。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会的会议通知
第十八条 召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开 10 日以
前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件等书面方式，提交全体董事以及总裁（经理）和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
召开董事会临时会议的，董事会办公室应当于会议召开 2 日以前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁（经理）和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 会议通知的内容
董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项的内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。
第五章 董事会的召开与表决
第二十一条 会议准备
（一） 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二） 董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。
（三） 董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。
（四） 董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。
第二十二条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
第二十三条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。
第二十四条 会议的召开
（一） 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、在电话会议