创兴资源:上海创兴资源开发股份有限公司2024年度独立董事述职报告(张亮)

上海创兴资源开发股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（张亮）
本人作为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，在 2024 年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》的相关要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司召开的各项会议，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责审阅各项议案，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等重要事项进展情况，对公司董事会审议的重大事项发表独立意见，充分发挥本人的独立性和专业性。现就 2024 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，本人担任公司第九届董事会独立董事，任期自2023年5月31日起，至第九届董事会任期结束为止。
（一）个人履历
张亮，1980 年出生，北京大学法律硕士。荣获 2013 年度中国杰出知识产权
经理人，担任中国科技新闻学会大数据与科技传播专委会委员。曾任小米科技有限公司法务总监，2016 年 6 月至今，任北京云嘉律师事务所主任合伙人律师、北京云嘉创融科技有限公司创始人，主要执业领域包括知识产权、私募股权投融
资、数据合规、兼并收购和公司一般性法律事务。2023 年 5 月 31 日至今担任公
司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员（召集人）、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员（召集人）。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司的独立董事，未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员
及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响本人独立性的情况。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议和股东大会情况
报告期内，本人担任公司第九届独立董事后，公司共召开了 8 次董事会会议、3 次股东大会。2024 年度，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
本人会前认真审阅会议材料，必要时与公司经营管理层、董办工作人员进行预沟通，就待审议事项进行询问、补充了解相关信息。在详细了解议案具体情况的基础上，本人结合自己的专业知识，对所有待审议议案作出客观独立决策，经审慎考虑后完成投票。本人对 2024 年度任期内提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，没有投反对票和弃权票的情况发生。出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
本年应参 本年应 实际参
董事姓名 加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 参加股 加股东
次数 次数 次数 次数 东大会 大会次
次数 数
张 亮 8 8 0 0 3 3
（二）参加专门委员会情况
报告期内，本人认真履行职责，按照公司《董事会专门委员会实施细则》的相关规定,召集或出席专门委员会会议，认真审议相关议案，为董事会决策提供专业建议。本人出席董事会专门委员会情况如下：
专门委员会 报告期内召开次数 应参会次数 出席会议次数
审计委员会 8 8 8
薪酬与考核委员会 2 2 2
提名委员会会议 4 4 4
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议 1 次，相关议案在形成决议及独立意见后提交董事会审议。本人出席独立董事专门会议情况如下：
会议届次 审议事项 是否出席
第九届董事会独 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》； 是
立董事专门会议 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订
第 1 次会议 稿）的议案》；
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》；
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论
证分析报告（修订稿）的议案》；
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
（修订稿）暨关联交易的议案》；
《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》；
《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
（四）行使独立董事职权的情况
本人在参与董事会决策时，对各项议案均进行了认真审核与研究，结合自身专业背景与工作经验提出专业建议。报告期内，本人未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提议召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过各种联系方式与公司经营管理层、公司内部审计部门保持畅通、及时的沟通和交流，听取公司内审部门的定期汇报，及时了解公司内部审计重点工作事项的进展情况，督促公司持续加强内部控制体系建设管理力度，有效提供公司风险管理水平，维护公司内部控制的规范性，有效性。
报告期内，在审议会计师事务所的变更事项时，本人对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）的基本情况、职业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力等方面进行了充分了解和审查，同时与公司经营管理层及内部审计部门充分沟通，同意公司聘任中兴财光华为公司2024 年年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意提交股东大会审议。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极通过参与股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，通过审慎独立的行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，本人通过参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会等方式，对公司日常经营、财务及内控情况、信息披露情况等有关事项进行了充分了解，听取了公司管理层对公司经营管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。
（八）上市公司配合独立董事工作情况
在 2024 年度本人任期内，公司非独立董事、经营管理层及相关工作人员高度重视与本人的沟通联系，积极配合和支持本人工作，使本人对公司经营管理情况充分了解，切实保障本人的知情权。 除此之外，公司还通过各种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯，包括但不限于监管新规及履职注意事项、监管通知以及其他有助于提升独立董事履职能力的相关主题培训等，帮助本人不断拓展并更新履职所需的知识及技能，使本人能够有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2024 年度日常关联交易预计事项为正常生产经营所需，是促进公司良性可持续发展的切实需要。关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，是必要的、合法的。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司能够依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露年度、半年度和季度报告，编制并披露年度内部控制评价报告，向投资者充分披露了公司经营情况。
（三）提名或者任免董事、高级管理人员情况
公司于 2024 年 4 月 8 日召开第九届董事会第 9 次会议，对《关于补选第九
届董事会非独立董事的议案》进行审议。公司于 2024 年 10 月 9 日召开第九届董
事会第 12 次会议，对《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行审议。公司于 2024
年 11 月 28 日召开第九届董事会第 14 次会议，对《关于补选第九届董事会非独
次会议，对《关于聘任公司总裁的议案》进行审议。本人作为提名委员会召集人及时召开提名委员会会议，对相关议案进行审议，相关候选人具备相应的任职资格，拥有履职能力，提名、聘任程序符合公司章程的有关规定。
（四）变更会计师事务所
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为更好地适应公司未来业务发展的需求，经公司审慎评估，拟聘任中兴财光华。本人积极参与审计委员会召开的会议，对中兴财光华的基本情况、职业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力等方面进行了充分了解和审查，同时与公司经营管理层及内部审计部门充分沟通，认为公司本次变更的理由合理、充分。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人、公司独立董事，对提交的《关于非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》及《关于调整非独立董事 2024 年度薪酬方案的议案》进行了审议。
经审核，本人认为相关薪酬方案及后续调整符合公司经营发展情况和行业及地区的薪酬水平。
（六）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及相关法律法规，本人对公司的对外担保情况进行了核查，报告期内，公司对全资子公司交替（杭州）数字科技有限公司（以下简称“交替科技”）担保的
发生额为 4,000 万元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司对外担保的余额为 4,000
万元。除上述担保外，公司及控股子公司均不存在为控股股东及其他关联方、任何法人和其他组织、个人提供担保事项，也不存在逾期担保的情况。
公司没有发生控股股东及关联方非经营性资金占用情形。
（七）业绩预告情况
公司于 2024 年 1 月 30 日发布《2023 年度业绩预告》并于 2024 年 7 月 10
日发布《2024 年半年度业绩预告》。本人认真审阅了有关业绩预告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。