山鹰国际:2024年度独立董事述职报告

山鹰国际控股股份公司
2024 年度独立董事述职报告
（刘文）
2024 年度，本人作为山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，在 2024 年的工作中，忠实勤勉地履行职责，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，认真审阅各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，忠实履行独立董事的职责和义务，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人刘文，男，1965 年出生，中国国籍，林产化工博士，正高级工程师，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家。先后主持和参与国家支撑计划、重点研发计划、“科技助力经济 2020”重点专项、横向服务、军工配套科研和技改等多个项目的研究和建设工作。完成的项目曾获轻工总会、黑龙江省、中国烟草总公司等科技进步奖。曾获中央企业劳动模范，国防科技工业协作配套先进个人，中国造纸学会蔡伦科技奖。现任中国制浆造纸研究院有限公司总工程师，中国保利集团有限公司首席专家，造纸工业生产力促进中心主任，衢州分院院长，中国造纸学会常务理事及特种纸专业委员会常务副主任兼秘书长、化学品专业委员会常务副主任，河南江河纸业股份有限公司独立董事。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、参加董事会和股东大会情况
2024 年度共召开了 22 次董事会，6 次股东大会，出席会议的具体情况如下：
独立 参加股东大
参加董事会情况
董事 会情况

姓名 本年应参 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加会议
刘文 22 22 0 0 否 6
作为公司独立董事，本人在召开董事会前主动通过听取汇报、现场考察、电话、电子邮件沟通等方式了解并获取进行议案表决所需要的情况和资料。本人与公司其他董事进行充分沟通和探讨，认真审议每个议案，积极运用专业知识促进董事会科学决策。
2024 年度报告期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对出席的董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、参加董事会专门委员会工作情况
2024 年度召开董事会专门委员会会议共计 8 次，其中战略委员会 1 次，审
计委员会 3 次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 3 次。本人作为提名委员
会主任委员、战略委员会委员，积极参与公司召开的专门委员会会议，就重大事项决策积极参与讨论、发表意见，报告期内审核了《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于下属子公司签署<不可撤销承诺>的议案》并提交董事会审议，有效提高了会议决策效率。
本人认为，公司专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
3、参加独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开了 3 次独立董事专门会议，会议审议了控股股东及实际控制人延期履行增持承诺、2024 年度日常关联交易事项并发表了审核意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。通过邮件、电话等途径与公司保持日常联系，从自身专业角度对公司的经营发展、内控建设、信息披露等方面提出专业性意见和合理建议。报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，通过视频会议和现场会议与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人注重与公司中小股东的沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人利用现场参加会议、履职培训、业务交流等机会对公司进行了实地现场考察，重点了解公司日常经营情况以及规范运作执行等情况，积极发挥独立董事的监督与核查职能。关于公司经营管理情况及未来发展战略，本人与公司经营管理层、董监高成员、会计师事务所以及内部审计部门保持良好沟通，及时获悉公司重大事项进展情况。2024 年本人现场考察了公司造纸基地，就公司原料及特种纸板块发展方向进行深入沟通，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响。
另外报告期内，本人参加了上海证券交易所举办的独立董事线上培训，进一步提高履职能力和决策水平。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2024 年，公司积极为独立董事履职提供便利条件和支持，公司管理层始终高度重视与独立董事沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。相关会议召开前，按时提供会议材料，事先与本人进行必要沟通，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，保障独立董事有效履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人作为公司独立董事，认真履行相应职责，积极与公司管理层交流，及时了解公司生产经营情况，充分发挥自身的经验和专长，维护公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，高度重视关联交易管理工作，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行审核。
报告期内，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，公司预计 2024 年日常关联交易是公司日常经营活动所需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，鉴于控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）及其一致行动人持有公司股份比例达到 30%，为免于触发要约收购，泰盛实业及其一致行动人每 12 个月内增持的股份数不得超过公司总股本的 2%,因此增持承诺无法在原定期限内完成。为积极完成增持承诺，控股股东及实际控制人吴
明武先生拟将承诺履行期限延期 12 个月至 2025 年 4 月 16 日。上述事项经独立
董事讨论审议后认为：本次公司控股股东及实际控制人延期实施增持承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关监管法规的规定，控股股东及实际控制人延期实施增持承诺的原因符合实际情况，不存在损害公司利益及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意上述增持承诺延期事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
除上述事项外，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人履职期间公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，均公允反映了公司相关时点的财务状况，定期报告及其摘要信息真实、准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，披露了《2023 年度内部控制评价报告》《2023 年度内部控制审计报告》。经审核，本人认为公司建立了较为完善的内部控制业务流程及体系，出具的内控报告能够比较客观地反映公司目前的内控体系建设和执行情况，总体上符合中国证监会、上海证券交易所相关要求，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为信永中和具备为公司提供审计服务的相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的独立性，能够满足公司审计工作的要求，因此同意续聘信永中和为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，本人履职期间公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会第九次会议审议了《关于聘任公司副总裁的议案》。经审查，本人认为：本次聘任公司副总裁的提名、审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。被聘任人员具备履行相关职责的任职条件及工作经验，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的高级管理
人员任职资格和任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，并将《2024 年度公司高级管理人员薪酬方案》提交董事会审议。本人结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，同意公司高级管理人员 2023 年度从公司获得的税前报酬，并认为董事会拟定的《2024 年度公司高级管理人员薪酬方案》符合国家相关劳动管理法规政策，根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，能够起到有效的激励作用，有利于促进公司经营目标的实现。