三旺通信:关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-022
深圳市三旺通信股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分已获授尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开
第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票合计 179,251 股。同日公司召开第三届董事会第二次会议，审议了前述议案，鉴于出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，该议案直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 12 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 1
月 12 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022 年 12 月 27 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 1 月 7 日披露了《监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
（四）2023 年 1 月 12 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2023 年 1 月 13 日披露了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
（五）2023 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（八）2024 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分
限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，上述三项议案直接提交股东大会审议；且会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（九）2024 年 11 月 19 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2025 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议了《关于作
废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，上述两项议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了前述两项议案。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、2024 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第二十次会议，审议了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，本议案
直接提交 2024 年 11 月 19 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过，同意回
购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票 32,929 股。截至目前，由于尚未完成相关回购注销手续的办理，公司需回购注销上述不得解除限售的限制性股票 32,929 股。
2、根据《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分 3 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
8,542 股。因 2024 年度公司层面业绩考核未达标，即公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予及预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销上述因公司层面业绩考核不得解除限售的限制性股票合计 137,780
股。
综上，本次需回购注销的第一类限制性股票数量合计 179,251 股。
（二）回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议不再续约或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
鉴于公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月实施完毕，公司于 2024 年 10
月 29 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关
联董事人数不足 3 人，本议案直接提交 2024 年 11 月 19 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会审议通过，同意将公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一类限制性股票的回购价格调整为 15.34 元/股。
因此，本次回购注销的价格为 15.34 元/股。
（三）回购的资金来源
公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为 2,749,710.34 元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 110,364,881 股变更为110,185,630 股。股本结构变动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
有限售条件股份 317,033 -179,251 137,782
无限售条件股份 110,047,848 0 110,047,848
合计 110,364,881 -179,251 110,185,630
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的
继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量及相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销 179,251 股限制性股票的事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次回购已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；
2、本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2025 年 4 月 30 日