大秦铁路:毕马威华振会计师事务所对大秦铁路募集资金2024年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

对大秦铁路股份有限公司
募集资金 2024 年度存放与
实际使用情况专项报告的鉴证报告

KPMG Huazhen LLP 毕马威华振会计师事务所
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对大秦铁路股份有限公司
募集资金 2024 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第 2503217 号
大秦铁路股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的大秦铁路股份有限公司（以下简称“贵公司”）募集资金
2024 年度存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证 业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》（证监会公告[2022]15 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及相关格式指引的要求编制，以及是
否在所有重大方面如实反映了贵公司 2024 年度募集资金的存放和实际使用情况发表鉴证意 见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及相关格式指引的要
求编制专项报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关 的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。
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KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计
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对大秦铁路股份有限公司
募集资金 2024 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告（续）
毕马威华振专字第 2503217 号
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所
有重大方面如实反映了贵公司 2024 年度募集资金的存放和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司 2024 年度募集资金的存放和实际使用情况。
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大秦铁路股份有限公司
募集资金 2024 年度存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经公司 2020 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十七次会议、2020 年 5 月 20 日召开的
2019 年年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁路股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263 号）核准，公司于 2020 年 12 月
14 日向社会公开发行了 32,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
32,000,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 26,055,660.38 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 31,973,944,339.62 元。上述募集资金总额人民币 32,000,000,000.00 元，在扣除已支付的承销费用和保荐费用（含增值税）人民币 19,200,000.00 元，实际收到募集资金为人
民币 31,980,800,000.00 元，该募集资金已于 2020 年 12 月 18 日到达公司募集资金专项账
户。
上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“毕马威华振验字第 2000906 号”《大秦铁路股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金验证报告》。
（二）2024 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金存放银行产生的利息收入（扣除银行手续费净额）累
计为人民币 2,225,933,367.53 元（其中：2024 年，募集资金存放银行共产生利息收入（扣除
银行手续费净额）人民币 446,337,152.94 元）。2024 年，公司使用募集资金人民币 0 元，已
累计使用募集资金人民币 3,697,022,245.55 元。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金余额为人民币 30,509,711,121.98 元，
募集资金账户余额为人民币 30,509,711,121.98 元。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，大秦铁路制定了《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。

根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在招商银行股份有限公司太原分行营业部、招商银行股份有限公司太原分行亲贤街支行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。
公司于 2020 年 12 月 21 日与保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海
通”或“保荐机构”）及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金在所有银行专户的余额合计为人民币
30,509,711,121.98 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日止，公司累计支付募投项目资金人民币 3,697,022,245.55 元，
具体情况如下：
单位:人民币万元
募集资金拟 募集资金累 其中：
序号 项目名称 投入金额 计支付金额 2024 年度
直接支付
1 收购中国铁路太原局集团有限 2,830,901.53 - -
公司国有授权经营土地使用权
收购中国铁路太原局集团有限
2 公司持有的太原铁路枢纽西南 369,098.47 369,702.22 -
环线有限责任公司 51%股权
合计