海立股份:海立股份第十届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2025-011
上海海立(集团)股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次
会议于 2025 年 4 月 28 日下午采用现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知
已于 2025 年 4 月 18 日以电子邮件方式发出。会议现场设于公司会议室。会议应
到董事 9 名，实到 9 名，其中以通讯表决方式出席 3 人。监事郭浩环、忻怡和高
级管理人员罗敏、陆海峰、崔荣生、阎元及其他相关人员列席了现场会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、审议通过《2024 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过《关于公司执行企业会计准则变更的报告》。（详见公司临2025-013 公告）
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
三、审议通过《2024 年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。（详见公司临 2025-014 公告）
2024 年度公司合并报表范围计提资产减值准备共 143,588,284.96 元，核销资
产坏账准备共 5,371,503.16 元。其中核销的资产坏账准备均为在之前年度计提。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
四、审议通过《2024 年度财务决算及 2025 年度预算》，并将提交公司 2024
年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》，同意于 2025
年 4 月 30 日在指定媒体上披露，并将提交公司 2024 年年度股东大会审议。
公司2024年财务会计报告及2024年年度报告中的财务信息已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

六、审议通过《2024 年度高级管理人员考核情况与激励方案》。
公司高级管理人员 2024 年度考核情况与激励方案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事缪骏、李轶龙就相关事项回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
七、审议通过《2024 年度可持续发展（ESG）报告》。（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见公司临 2025-015 公告）
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
九、审议通过《2024 年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十、审议通过《2024 年度利润分配的预案》,并将提交公司 2024 年年度股
东大会审议。（详见公司临 2025-016 公告）
经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股发现金红利 0.13 元（含税）。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十一、审议通过《2024 年度董事会工作报告》，并将提交公司 2024 年年度
股东大会审议。
独立董事分别向董事会递交了2024年度述职报告和关于2024年度独立性情况的自查报告，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职；董事会审计委员会向董事会提交了 2024 年度履职情况汇总报告。各独立董事的 2024 年度述职报告及审计委员会 2024 年度履职情况汇总报告的具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十二、审议通过《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》,并将提交公司 2024 年年度股东大会审议。（详见公司临 2025-017 公告）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、钱益群、王君炜就本议案表决予以回避。

表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
十三、审议通过《2025 年度关联交易的议案》,并将提交公司 2024 年年度
股东大会审议。（详见公司临 2025-018 公告）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、钱益群、王君炜就本议案表决予以回避。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
十四、审议通过《2025 年度对外担保的议案》,并将提交公司 2024 年年度
股东大会审议。（详见公司临 2025-019 公告）
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十五、审议通过《2025 年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》,并将提交公司 2024 年年度股东大会审议。
根据公司实际经营发展及融资需要，公司及控股子公司与合作银行开展资产池、票据池等业务。公司及控股子公司用于与所有合作银行开展上述业务的质押票据即期余额不超过 25 亿元人民币，各公司在各自入池票据余额范围内开具票据。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十六、审议通过《2025 年度开展外汇衍生品交易业务及可行性分析报告的议案》,并将提交公司 2024 年年度股东大会审议。（详见公司临 2025-020 公告）
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十七、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见公司临 2025-021 公告）
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，降低公司财务费用，维护公司和股东利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划的前提下，最大限度提高闲置募集资金使用效率，在全额归还前期暂时补充流动资金的募集资金后，公司拟继续使用不超过 3 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，到期后，公司将及时归还至募集资金专项账户。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十八、审议通过《关于聘任 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并将提交公司 2024 年年度股东大会审议。（详见公司临 2025-022 公告）
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意支付其 2024 年度审计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会同时提交了公司 2024年度对会计师事务所履职情况评估报告和董事会审计委员会 2024 年度对会计师
事 务 所 履 行监 督职 责 情 况 报 告，具体 内 容 详见 上海证 券交 易所 网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十九、审议通过《2025 年第一季度报告》，同意于 2025 年 4 月 30 日在公司
指定披露媒体上披露。
2025 年第一季度报告已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二十、审议通过《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、钱益群、王君炜就本议案表决予以回避。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
二十一、审议通过《关于修订<关于与上海电气集团财务有限责任公司关联
交 易 的 风 险 处 置 预 案 > 的 议 案 》。（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、钱益群、王君炜就本议案表决予以回避。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
二十二、审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，并将提交公司 2024 年年度股东大会审议。
为完善公司风险管理体系，并为公司董事、监事及高级管理人员依法履职提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关主体购买责任保险。
董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层办理本次购买责任保险的相关事宜，包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及保险合同内容、签署保险合同和相关法律文件，以及办理投保等相关事宜；以及在后续责任保险合同期满时（或之前），或者董事、监事和高级管理人员届满时按照上述方案办理续保或重新投保的相关事宜。
基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司 2024 年年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》。（详见公司临2025-023 公告）
董事会决定于 2025 年 5 月 21 日召开公司 2024 年年度股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2025 年 4 月 30 日