神雾节能:独立董事年度述职报告

神雾节能股份有限公司
独立董事2024年度述职报告（丁晓殊）
本人丁晓殊，作为神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”“神雾节能”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，诚信、勤勉履行职责，准时出席会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
丁晓殊，男，1986年8月出生。2006年9月-2010年6月，南京师范大学，教育学专业，学士。2010年9月-2013年6月，南京师范大学，法律专业，硕士研究生。2013年6月-2017年6月，任北京中银律师事务所专职律师；2017年6月至今任上海海华永泰（南京）律师事务所合伙人律师。2020年12月至今，任公司第九、十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》中对独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
（三）董事会专门委员会任职情况
第九届董事会任职期间，本人担任提名委员会和薪酬与考核委员会委员，第十届董事会任职期间，本人担任提名委员会和审计委员会委员，严格按照《公司章程》及董事会专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开董事会9次，股东大会4次，本人具体出席情况如

下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事 是否连续两次 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会 事会次数 参加董事会 事会次数 会次数 未亲自参加董 会次数
次数 次数 事会会议
丁晓殊 9 2 7 0 0 否 4
2024年度，本人均出席公司董事会及董事会专门委员会相关会议，并通过
现场、电话、微信等方式与其他董事、董事会秘书等相关工作人员沟通交流，
及时获悉监管对公司的指导，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时了解
公司各项事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
2024年3月4日，本人参加第九届董事会第三十四次临时会议，审议通过了《关
于子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》。
2024年3月26日，本人参加第九届董事会第三十五次临时会议，审议通过了
《关于江苏省冶金设计院有限公司为全资子公司借款提供担保的议案》。
2024年4月26日，本人在武汉参加公司召开第九届董事会第九次会议，对公
司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2023年度利润分配预案、内控评价报
告等事项发表了同意的意见。
2024年5月20日，本人在武汉参加2023年年度股东大会，并现场述职。
2024年8月16日，本人参加第九届董事会第三十六次临时会议，审议通过了
《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会独立董事的议案》、《关于公司
董事会换届选举及选举第十届董事会非独立董事的议案》、《关于神雾节能股份
有限公司拟与中国银行南京分行签订股份转让协议的议案》、《关于召开2024年
第一次临时股东大会的议案》。
2024年8月22日，本人参加第九届董事会第三十七次临时会议，审议通过了
《关于控股子公司拟增资扩股引入第三方投资者的议案》。
2024年8月29日，在公司召开的第九届董事会第十次会议上，本人对2024年
半年度报告、续聘2024年年度审计机构和内控审计机构等事项发表了同意的意
见。
2024年9月10日，本人在武汉参加公司召开的第十届董事会第一次临时会
议，就董事会专门委员会选举、提名公司高级管理人员等事项发表意见。

2024年10月30日，本人参加第十届董事会第二次临时会议，审议了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
2024年12月11日，在公司召开的第十届董事会第三次临时会议上，本人就2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期和首次授予第二个行权期行权条件成就、注销2022年股票期权激励计划部分股票期权等事宜发表了意见。
2024年度本人对董事会的各项议案均投出同意票，没有出现反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2024年8月16日，本人作为提名委员会委员，审议通过《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会非独立董事的议案》并同意提交公司董事会审议。
2024年9月10日，通过召开第十届董事会第一次提名委员会会议审议了《关于聘请公司总经理兼财务总监的议案》、《关于续聘公司高级管理人员的议
案》。
报告期内，本人作为第十届董事会审计委员会委员在2024年9月10日召开第十届董事会第一次审计委员会会议审议了《聘请公司总经理兼财务总监的议
案》，2024年10月30日召开第十届董事会第二次审计委员会会议审议了公司第三季度报告的议案。
（三）现场工作情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要
求， 现场工作时间不少于十五日，达到《上市公司独立董事管理办法》累计要求现场工作的时间。充分利用参加董事会、股东大会以及其他时间到公司及子公司开展实地考察，重点关注生产经营状况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等相关事宜；并与公司的董事、监事、高级管理人员保持着密切联系，及时了解公司的日常生产经营情况及市场变化对公司的影响；时刻关注电视、报纸、网络和专业杂志等媒体有关公司的宣传和报道，掌握公司的运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能。
（四）其他履职情况
1.公司定期报告等文件的编制、审议工作

本人根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求，在《公司2023年年度报告》、《2024年一季度报告》、《2024年半年报》、《2024年三季度报告》等文件的编制与审议过程中，在公司提交董事会审议前，提前审阅了各项报告，发表了同意提交董事会审议的意见。
2.主动调查、了解公司的经营管理情况
报告期内，本人通过现场工作查阅公司有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的执行情况。同时，关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态，能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保护投资者的权益。尤其是结合2025年1月公司发布的可能实施退市风险警示的公告后，从监管、市场等方面了解情况，以及公司目前的解决对策和未来发展方向。
3. 与中小股东沟通的情况
现场出席股东大会听取投资者意见，汇报过去一年的工作成果，主动关注中小股东对神雾节能的评价。
4.与会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）出席独立董事专门会议的情况
报告期内，公司共召开一次独立董事专门会议。审议了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》、《关于续聘2024年度审计机构和内控审计机构的议案》。
（六）与公司的沟通情况
2024年度，本人充分利用现场工作，参加董事会、股东大会等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情
况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。通过采用现场工作和结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，现场查阅资料及时对公司经营管理提出建议。

2024年度，本人重点关注公司投资者诉讼案件的进展，并和董事会秘书及公司法务人员保持沟通，及时了解案件审理的状况并对有关情况提出专业意
见。同时，对于公司增资扩股引入第三方投资者事项，认真听取了公司管理层对交易背景以及交易对手方的情况汇报，并提出自己的观点和建议。
（七）与监管机构沟通情况
2024年4月，本人参加了中国证券监督管理委员会江西监管局对公司独立董事的线上座谈会，就独立董事履职情况及计划安排向中国证券监督管理委员会江西监管局做了汇报，同时了解了上市公司审计风险和重点。此外，在2025年1月公司发布可能被实施退市风险警示的公告后，及时向董事会秘书询问监管对公司目前的态度和指导意见，判断未来上市公司的发展方向。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本人对公司2024年度关联交易情况进行了了解。截至报告期末公司未发生关联交易情形，如2025年度有关联交易发生，将敦促公司严格按照相关规定，履行审议程序并披露。
（二）对定期报告等事项审核情况
报告期内，公司编制并按时披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》，及时、准确的向投资者充分揭示了公司财务数据、重要事项和经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。
（三）股权激励计划的情况
报告期内，根据《神雾节能2022年股票期权激励计划》，该计划中预留授予部分第一个行权期和首次授予部分的第二个行权期行权条件分别于2024年10月和12月成就，因此，通过从工作能力、公司治理、专业素养等方面设定指标对首次授予和预留授予部分的股权激励对象进行考核，通过了《关于2022年股票期权激励计预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，对于不符合授予条件的员工同意采取注销相应股票期权的决定。
（四）提名或者任免董事、高级管理人员情况

公司于2024年8月16日召开了第九届董事会第三十六次临时会议，审议通过《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会非独立董事的议案》。2024年9月10日召开了第十届董事会第一次临时会议，审议通过《关于选举公司董事长的议
案》、《关于聘请公司总经理兼财务总监的议案》、《关于续聘公司高级管理人员及聘请证券事务代表的议案》。会前，本人均已对拟任董事、高级管理人员的个人简历及相关材料进行审阅，充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力。认为董事、高级管理人员候选人的资历和任职资
格、提名程序均符合《公司法》及《公司章