海默科技:董事会决议公告

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2025—022
海默科技（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十
六次会议于 2025 年 4 月 27 日在公司以现场和通讯表决相结合的方式召开。会
议通知于 2025 年 4 月 17 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人（杜勤杰、孙鹏、万红波、曹建海、武建东出席现场会议，其余董事均以通讯表决方式出席会议）。公司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长杜勤杰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过以下议案：
1、《2024 年年度报告及摘要》
公司全体董事认真审核了《2024 年年度报告》及其摘要，认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会成员一致同意并发表了明确同意的审核意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《2024 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《2024 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《2024 年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2024 年度实现合并
报表口径归属于上市公司股东的净利润-228,434,241.24 元，母公司实现净利润
-26,804,886.65 元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润余额
为-812,739,718.79 元，母公司报表未分配利润余额为 32,934,071.57 元。
鉴于公司 2024 年度净利润为负且合并报表未分配利润余额为负，不符合《公司章程》规定的现金分红条件，同时结合公司战略发展规划及未来资金需求等因素，公司董事会拟定的 2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025—026）。
5、《关于 2024 年度计提信用减值损失、资产减值损失及核销资产的议案》
董事会认为，公司对可能发生减值损失的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失，对部分明确表明无法收回的资产进行核销，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提信用减值准备、资产减值损失及核销资产的事项。
本议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会成员一致同意并发表了明确同意的审核意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度计提信用减值损失、资产减值损失及核销资产的公告》（公告编号：2025—027）。
6、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年实现营业收入59,982.58 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-22,843.42 万元。截至 2024
年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-81,273.97 万元，实
收股本总额为 51,033.47 万元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一的公告》（公告编号：2025—028）。
7、《2024 年度控股股东及其他关联方资金占用与公司担保情况的专项说明》
2024 年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
2024 年度公司新发生对合并报表范围内子公司担保金额累计 5,900 万元，
占最近一期经审计净资产的 4.51%。截至报告期末，公司实际担保余额合计12,884.32 万元，占最近一期经审计净资产的 9.84%。除上述担保事项外，公司未发生其他担保，也不存在违规担保情况。上述担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计报告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意并发表了明确同意的审核意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
8、《2024 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告；保荐人东方证券股份有限公司发表了专项核查意见。
本议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会成员一致同意并发表了明确同意的审核意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》《内控审计报告》《东方证券股份有限公司关于海默科技 2024 年度内部控制自我评
价报告的核查意见》。
9、《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。
审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告；保荐人东方证券股份有限公司发表了专项核查意见。
本议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会成员一致同意并发表了明确同意的审核意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《募集资金存放与实际使用情况审核报告》《东方证券股份有限公司关于海默科技 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
10、《关于确认董事及高级管理人员 2024 年度薪酬及拟定 2025 年度薪酬
方案的议案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。
表决结果：全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2024 年年度股东会审议。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认董事、监事及高级管理人员 2024年度薪酬及拟定 2025 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025—029）。
11、《关于会计政策变更的议案》
董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第 18 号》进行的合理变更，本次会计政策变更决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，董事会同意公司本次会计政策变更事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025—030）。
12、《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
2025 年度审计费用尚未确定，公司将提请股东会授权公司管理层根据市场公允合理的定价原则以及审计服务范围、审计工作量等，与会计师事务所沟通后协商确定。
本议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会成员一致同意并发表了明确同意的审核意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025—031）。
13、《关于拟购买董监高责任险的议案》
为完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为本公司及全体董事、监事、高级管理人员投保责任保险。公司董事会提请股东会在上述权限内授权管理层办理购买公司及全体董监高责任险的相关事宜。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2024 年年度股东会审议。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025—032）。
14、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
公司于 2025 年 3 月 12 日完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期部分限制性股票回购注销事宜，本次回购公司股份共计 86,818 股。鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司减少注册资本及股本的情况进行审验并
出具了《海默科技（集团）股份有限公司验资报告》，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 510,334,717 股变更为 510,247,899 股，注册资本由人民币510,334,717 元变更为人民币 510,247,899 元。
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的