三力士:审计委员会工作条例(2025年4月)

三力士股份有限公司
审计委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善三力士股
份有限公司（以下简称“公司”）内部控制体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由三名董事组成，委员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生或罢免。
第五条 委员会设主任委员（召集人，下同）一名，由独立董事中的会计专
业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员会在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 委员会任期与每一期董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据前条规定补足委员人数。

第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
（七）监督及评估外部审计工作，审核聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项；
（八）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（九）审核公司的财务信息及其披露；
（十）监督及评估公司的内部控制；
（十一）审核聘任或者解聘公司财务负责人事项；
（十二）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项；
（十三）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事宜。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会
应就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 委员会主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应当由委员会主任委员履行的职责。
第十一条 公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内
部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对委员会负责，向委员会报告工作。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向委员会报告。
委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第四章 工作程序
第十二条 委员会应对以下材料进行评议：内审组负责做好委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息；

（二）内部审计机构的工作报告；
（三）聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所的相关文件；
（四）承办审计业务的会计师事务所提交的相关工作报告；
（五）公司重大关联交易专项审计报告；
（六）公司内控制度的相关材料包括但不限于内部控制评价报告；
（七）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正涉及的相关材料；
（八）其他相关材料或文件。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第十三条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
第五章 议事规则
第十五条 委员会应在每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开三日前
通知全体委员，当有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。审计委员会成员中
若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 委员会委员中除独立董事外的委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权；作为独立董事的委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会
议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取电子通讯表决的方式召开。
第二十条 委员会可要求财务部门、内部审计部门负责人列席委员会会议，
委员会认为必要时可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问、公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本条例自董事会决议通过之日起执行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本条例解释权、修订权归属公司董事会。
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2025 年 4 月