鼎际得:辽宁鼎际得石化股份有限公司章程(2025年4月)

辽宁鼎际得石化股份有限公司
章程
二〇二五年四月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨、范围...... 2
第三章 股份......2
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会......24
第一节 董事......24
第二节 独立董事...... 27
第三节 董事会...... 29
第四节 董事会专门委员会...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会......36
第一节 监事......36
第二节 监事会...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配及内部审计...... 39
第一节 财务会计制度...... 39
第二节 内部审计...... 42
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第九章 通知和公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资、减资...... 44
第二节 解散和清算...... 45
第十一章 修改章程......48
第十二章 信息披露与股东关系管理...... 48
第十三章 争议解决......49
第十四章 附则......49
第一章 总则
第一条 为了维护辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。公司由辽宁鼎际得石化有限公司以整体变更方式设立，在营口市行政审批局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 91210800761804396Y。
第三条 公司于 2022 年 7 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,336.6667 万股，并于 2022年 8 月 18 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）主板上市。
第四条 公司注册名称：辽宁鼎际得石化股份有限公司
英文全称：Liaoning Dingjide Petrochemical Co., Ltd.
第五条 公司住所：辽宁省营口市老边区柳树镇石灰村，邮政编码：115006
第六条 公司注册资本为人民币 13,461.1667 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司的高级管理人员包括总经理以及其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和其他依据本章程规定被公司董事会任命为高级管理人员的人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨、范围
第十三条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，遵守国家有关法律、法规，建立现代企业制度，不断提高经营管理水平，不断创新科学技术，实现安全生产，为社会和客户提供优质产品和服务，达到社会效益、企业效益、资源效益、环境效益的有机统一，为股东创造丰厚的回报，实现“人、资源、环境的和谐发展”。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售：烯烃聚合高效催化剂、聚乙烯催化剂、聚烯烃树脂、抗氧剂及其副产品（除危险品）、改性剂、预混剂、抗静电剂、成核剂、硬脂酸盐、给电子体、精细化工产品（以上产品生产过程中所需原材料及产品涉及危险化学品的除外）；氮（压缩的）、聚丙烯催化剂（副产品：盐酸）；批发（无仓储）：三乙基铝、异丁烯、苯酚、乙烯[压缩的]、乙烯
[液化的]；货物及技术进出口、危险品货物运输（2 类 1 项，2 类 2 项，3 类，8 类，
剧毒化学品除外）、普通货物运输；动产（除危险品）及不动产租赁品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份

第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的 凭证，公司发行股票记载于公司股东名册并由公司董事会秘书办公室集中存管。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元整。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。
第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购股份的数量、持股比例具体如下：
序 认购股份数额
股东 持股比例 出资时间 出资方式
号 （万股）
1 营口鼎际得实业发展有限公司 5,805.80 58.00% 2018年5月31日 净资产折股
2 营口盛金实业发展有限公司 1,701.70 17.00% 2018年5月31日 净资产折股
3 张再明 1,201.20 12.00% 2018年5月31日 净资产折股
4 辛伟荣 550.55 5.50% 2018年5月31日 净资产折股
5 许丽敏 250.25 2.50% 2018年5月31日 净资产折股
6 玄永强 250.25 2.50% 2018年5月31日 净资产折股
7 母庆彬 250.25 2.50% 2018年5月31日 净资产折股
合计 10,010.00 100.00% 2018年5月31日 净资产折股
辽宁鼎际得石化有限公司以截至 2018 年 5 月 31 日经审计后的净资产值折成股份
有限 公司股本 100,100,000.00 股， 每股面值人民币 1.00 元， 余额人民 币
239,806,413.72 元计入股份有限公司的资本公积。各发起人按其截至 2018 年 5 月
31 日对辽宁鼎际得石化有限公司的出资比例相应地持有股份有限公司的股份。第二十条 公司股份总数为 13,461.1667 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规和规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行，但应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定的情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项规定的情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出