太原重工:太原重工关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告

证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2025-021
太原重工股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于
2025 年 4 月 25 日审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于
修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。现将
相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规，公司决定取消监事会，
《监事会议事规则》予以废止，由董事会审计与风控委员会行使相关职权。对《公
司章程》的具体修改情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
负责人和总监级管理人员。 董事会秘书和总监级管理人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有 公平、公正的原则，同种类类别的每一股份
同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价格。
第十八条 公司的发起人为太原重型机 第十九条 公司的发起人为太原重型机
械(集团)有限公司、山西大同齿轮集团有限 械(集团)有限公司、山西大同齿轮集团有限责任公司和山西省经贸资产经营有限责任 责任公司和山西省经贸资产经营有限责任公司，其中太原重型机械（集团）有限公司 公司，其中太原重型机械（集团）有限公司以其经评估确认后的净资产认购股份；山西 以其经评估确认后的净资产认购股份；山西大同齿轮集团有限责任公司以其经评估确 省经贸资产经营有限责任公司以债权转股
认后的净资产认购股份 3,143.881 万股；山 权认购股份 780 万股，发起人出资时间为
西省经贸资产经营有限责任公司以债权转 1998 年 7 月 1 日。公司设立时发行的股份
股权认购股份 780 万股，发起人出资时间 总数为 8,000 万股，面额股的每股金额为 1
为 1998 年 7 月 1 日。 元。
第十九条 公司的股本总额为普通股 第二十条 公司已发行的股份数为
336,125.68 万股 336,125.68 万股，公司的股本结构为：普
通股 336,125.68 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、补偿或贷款借款等形式，为他人取得
股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准规定的其他方式。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份可以应当依法
让。 转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年 票在上海证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 股份不得超过其所持有公司同一类别股份所持本公司股份自公司股票上市交易之日 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公起一年内不得转让。上述人员离职后半年 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上内，不得转让其所持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅复制本章程、股东名册、公
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告，
（六）公司终止或者清算时，按其所持 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份； （七）对股东大会作出的公司合并、