宇信科技:董事会提名委员会议事规则(草案)(H股发行并上市后适用)

北京宇信科技集团股份有限公司
董事会提名委员会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年四月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 人员组成...... 1
第三章 职责权限...... 1
第四章 决策程序...... 2
第五章 议事规则...... 3
第六章 附则...... 4
第一章 总则
第一条 为规范北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）领导
人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《北京宇信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事、
总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
本议事规则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及根据《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成及有至少一名不同性别的董事，其
中两名为独立董事，由董事会选举产生。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
的董事提名，并由董事会以过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，召集人由董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
办公室负责。
第三章 职责权限

第八条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，协助董事会编制董事会技能表；
（二）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）提名或者任免董事；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）支持公司定期评估董事会绩效；
（六）评核独立非执行董事的独立性；
（七）法律、行政法规、规范性文件、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会审议。
第十一条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、附属企业、子公司、分支机构以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他
高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议分为例会和临时会议。
第十三条 提名委员会例会每年至少召开一次，由提名委员会主任委员负责
召集并主持，主任委员因故不能履行职务时，由另外一名独立董事委员召集并主持。临时会议由提名委员会委员提议召开。
第十四条 提名委员会根据公司实际需要召开会议，原则上应当提前三天通
知全体委员并提供相关资料和信息并发出会议通知。紧急情况下，提名委员会会议应不晚于会议召开前 1 日（不包括开会当日）发出会议资料及会议通知。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方
可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请有关中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该提名委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足提名委员会委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
提名委员会会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本议事规则的解释权归属公司董事会。本议事规则自董事会决
议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效
并实施。
北京宇信科技集团股份有限公司
2025 年 4 月