宇信科技:董事会审计与风险控制委员会议事规则(草案)(H股发行并上市后适用)

北京宇信科技集团股份有限公司
董事会审计与风险控制委员会议事规则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年四月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 机构及人员组成...... 1
第三章 职责权限...... 2
第四章 决策程序...... 5
第五章 议事规则...... 6
第六章 附则...... 8
第一章 总则
第一条 北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会的决策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）、《北京宇信科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会审计与风险控制委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审计与风险控制委员会是董事会设立的专门工作机构，根据《公司章程》及董事会议事规则等规定，对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。
审计与风险控制委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 机构及人员组成
第三条 审计与风险控制委员会委员由不少于三名董事组成，委员会成员应当为非执行董事或独立董事，其中独立董事两名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并应当具备履行审计与风险控制委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险控制委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中
的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险控制委员会任职期限与董事会任职期限相同，连选可
以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事（含独立董事）职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
第七条 董事会秘书负责审计与风险控制委员会和董事会之间的具体协调
工作。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险控制委员会的主要职责权限：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整
性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（十）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、
高级管理人员的不当影响；

（十一） 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
（十二） 法律法规规定、上市地证券监管机构或者证券交易所规定及公司
董事会授权的其他事宜。
审计与风险控制委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条 公司下列事项应当经审计与风险控制委员会全体委员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计与风险控制委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计与风险控制委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险控制委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计与风险控制委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险控制委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当按照公司股票上市地证券业务规
则的规定报告并督促公司对外披露：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险控制委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十二条 公司董事会或者审计与风险控制委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二） 内部控制评价工作的总体情况；
（三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七） 内部控制有效性的结论。
第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计与风险控制委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十四条 审计与风险控制委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计与风险控制委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计与风险控制委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计与风险控制委员会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、审计与风险控制委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计与风险控制委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计与风险控制委员会年度履职情况，主要包括审计与风险控制委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计与风险控制委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 审计与风险控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司应当为审计与风险控制委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计与风险控制委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风险控制委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第四章 决策程序
第十八条 董事会秘书应协调相关部门向审计与风险控制委员会提供以下书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计与风险控制委员会会议应对相关部门提供的报告和材料
进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计与风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议。审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计与风险控制委员会临时会议。
第二十一条 审计与风险控制委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条 董事会审计与风险控制委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计与风险控制委员会会议召开前三日提供相关资料和信息并发出会议通知。紧急情况下，审计与风险控制委员会会议应不晚于会议召开前 1 日（不包括开会当日）发出会议资料及会议通知。
第二十三条 审计与风险控制委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二十四条 审计与风险控制委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十五条 审计与风险控制委