陕天然气:2024年度独立董事述职报告(徐焕章)

陕西省天然气股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
徐焕章
本人作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，2024 年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等规章制度的规定，严格恪守客观性、独立性、公正性，勤勉认真地履行职责，主动了解公司规范运作和生产经营情况，积极出席有关会议，审慎参与重大事项决策，坚持独立判断并客观发表意见，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人徐焕章，汉族，湖南益阳人，1964 年 11 月出生，研究生学历，
审计师，教授、硕士生导师。1987 年 7 月至 2006 年 5 月，历任西北纺织
工学院教师、西安工程科技学院管理学院会计教研室主任。2006 年 5 月至今，历任西安工程大学管理学院会计系主任，学校审计处处长，管理学院党委书记、副院长，管理学院教师。2023 年 7 月起，任陕西省天然气股份有限公司独立董事。2023 年 12 月起，任陕西建工集团股份有限公司独立董事。2025 年 4 月起，任天水华天科技股份有限公司独立董事。现任西安工程大学管理学院教师，陕西省天然气股份有限公司独立董事，陕西建工集团股份有限公司独立董事，天水华天科技股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会与股东大会情况
2024 年，公司共召开 10 次董事会，4 次股东大会，本人出席了公司
全部董事会（现场出席 5 次，通讯参会 5 次）和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。履职期内本人主动了解公司及所属企业的生产经营情况，认真审议提交董事会的各项议案，就定期报告、关联交易、利润分配、变更会计师事务所等事项和公司审计部门进行沟通并发表同意的意见，对董事会重大决策提供合理化意见建议，独立、客观、审慎地行使表决权，董事会的召开符合法定程序，本人对各项议案均投了赞成票，无异议事项。
（二）参加独立董事专门会议情况
2024 年，公司共召开 5 次独立董事专门会议，本人积极参与，认真
审议相关议案，发挥专业优势，为公司关联交易决策提出建设性意见，平衡公司整体利益和全体股东利益。
（三）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 4 个专门委员会，本人担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。2024 年，本人组织召开 7 次审计委员会，与各位委员就关联交易、定期报告、审计部门工作总结、续聘会计师事务所及会计师事务所履职情况、内控检查报告等事项进行研究讨论后同意提交公司董事会审议，发挥财务专业优势和实务经验，对公司内控审计和规范运作给予意见建议；参
加 4 次薪酬与考核委员会，对工资总额、董事及高级管理人员年度薪酬兑现方案进行研究讨论，独立审慎地发表本人意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024 年，本人密切关注公司的内部审计工作，与公司内部审计机构及聘请的会计师事务所积极沟通，听取公司 2024 年度审计工作计划，督促公司内部审计部门严格按照审计计划执行。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，通过重点关注关键审计事项以及审计过程中识别的重大风险点，有效监督外部审计的质量和公正性。
（五）现场工作情况
本人通过参加公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、重大事项专题沟通会及实地考察等形式，定期获悉公司的生产经营、合规治理等情况，积极与公司经营管理层、内部及外部审计机构就公司经营管理现状、治理制度体系建设及执行、董事会决议执行等情况充分沟通，切实履行独立董事的监督职责。2024 年本人现场工作时间达到 15 个工作日。
（六）投资者权益保护方面的工作
2024 年，本人密切关注公司信息披露工作，对信息的及时披露进行有效的监督，确保公司信息披露内容真实、准确、完整，保障投资者公平、及时获取公司的真实信息；通过出席股东大会、关注公司互动易问答等渠道与中小投资者沟通交流，了解中小投资者诉求，尊重中小投资者的意见建议；关注媒体有关公司的报道，公司重大事项进展及外界反应，及时与公司沟通了解情况，有效维护公司和全体股东的合法权益；积极学习监管机构最新法律法规，及时掌握监管动态，提高自身履职能力和投资者权益
保护能力，切实有效履行了独立董事的职责。
（七）公司配合工作情况
本人在履行独立董事职责期间，公司管理层及相关人员积极配合，保持良好畅通的沟通渠道，及时解答本人提出的问题，及时准确传递会议材料，积极提供决策所需资料，为本人独立工作提供了必要的工作条件和人员支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
2024 年 1 月 29 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于
2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案》，该关联交易事项于2024年1月29日经第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。公司 2023 年已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公允，实际发生金额较预计存在一定差异，符合公司实际，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2024年度日常关联交易预计符合公司正常生产经营业务发展的需要，遵循公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益。
2024 年 7 月 23 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于
与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，该关联交易事项于2024年7月18日经第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。本次工程施工事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

2024 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于
购买陕西燃气集团天然气管输业务资产组暨关联交易的议案》，该关联交易事项于2024年9月26日经第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。本次交易符合公司主营业务发展需要，有助于解决同业竞争，增强公司综合竞争力，公司对本次交易进行了充分论证，交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
2024 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关
于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，该关
联交易事项于 2024 年 10 月 17 日经第六届董事会独立董事第四次专门会
议审议通过，本人发表了同意的意见。本次工程施工事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2024 年 12 月 13 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关
于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，该关联交易事项于 2024年 12 月 12 日经第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。公司增加 2024 年度日常关联交易预计是正常生产经营业务的需要，符合公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
2024 年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了报告期内的财务数据和公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘会计师事务所
公司于2024年11月8日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。本人对此发表了同意的意见。续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年度财务报告及内部控制审计工作要求。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司 2024 年 1 月 29 日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关
于董事任期激励兑现的议案》，2024 年 12 月 13 日召开第六届董事会第
十四次会议审议通过了《关于高级管理人员 2023 年度薪酬及 2021-2023年任期激励兑现的议案》《关于董事 2023 年度薪酬及 2021-2023 年任期激励兑现的议案》2 项议案。本人对上述 3 项议案均发表了同意的意见。董事、高级管理人员任期激励及 2023 年度薪酬兑现事项符合公司实际经营情况及考核与薪酬管理的相关规定，审议程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

四、行使独立董事特别职权情况
2024 年，本人不存在独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会等行使独立董事特别职权的情况。
五、后续培训情况
2024 年度本人积极参加深圳证券交易所、上海证券交易所、中国上市公司协会以及陕西上市公司协会等部门组织的多次培训与学习，包括：
1、1 月 19 日，参加陕西上市公司协会陕西辖区上市公司独立董事履
职尽责调查问卷;
2、2 月 6 日-19 日，完成深交所独立董事后续培训并结业；
3、4 月 11 日-4 月 24 日，参加上交所 2024 年第二期独立董事后期培
训合格；
4、4 月 19 日，参加公司集体组织的学习——《上市公司监管工作通
讯》2024 年第 4 期；
5、4 月 30 日，参加完成独立董事能力建设培训课程(第二期）线上培
训；
6、5 月 24 日，参加公司集体组织的学习——《国务院关于加强监管
防范风险 推动资本市场高质量发展的若干意见》；
7、8 月 23 日，参加公司集体组织，由中金公司领导讲解的《关于董
监高行为规范的培训》；
8、9 月 24 -25 日，参加完成独立董事能力建设培训课程(第三期）线
上培训；
9、10 月 30 日—10 月 31 日，在宝鸡建国饭店参加 2024 年度陕西上
市公司董监高人员培训；
10、12 月 13 日，参加公司集体组织的学习——《陕西上市公司监管
工作通讯》2024 年第 7、第 10 期，《西安曲文投关于收到陕西证监局警示函的公告》以及《上市公司董监高股份变动管理专题分享》；
11、12 月 17 日，参加上交所浦江大讲堂“上市公司独立董事反舞弊
履职要点及建议”专题学习；
12、12 月 17-18 日，在独立董事履职学