联翔股份:中信建投证券股份有限公司关于浙江联翔智能家居股份有限公司2024年度对参股公司定向减资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于浙江联翔智能家居股份有限公司
2024 年度对参股公司定向减资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“联翔股份”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，对联翔股份 2024 年度关联交易进行了审慎核查，核查情况如下：
一、 关联交易概述
2023 年 9 月 20 日，公司与浙江颐核、王志荣以及浙江颐核各股东签署了《浙
江颐核医疗科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定公司分两期对浙江颐核合计增资 4,000 万元（其中合计 952.381 万元计入注册资本），每一期约定向浙江颐核增资 2,000 万元（其中 476.1905 万元计入注册资本）。上述交易发生时，浙江颐核不属于公司关联方，且上述交易金额未达到公司 2022 年度经审计净资产的 10%。根据前述增资协议的约定，将付款日作为前述交易的交
割日。2023 年 9 月 28 日，公司向浙江颐核支付了第一期增资款，完成了第一期
增资款的交割。
因《增资协议》中第二期增资款的部分交割条件未满足，公司一直未向浙江颐核支付第二期增资款。
因短期内浙江颐核无法满足《增资协议》中第二期增资款的全部交割条件，经与浙江颐核各股东协商，公司拟放弃对浙江颐核第二期投资，仅保留第一期投
资。2024 年 8 月 6 日，浙江颐核召开股东会，同意实施定向减资，减资部分均
为公司未实缴的注册资本 476.1905 万元。本次减资完成后，公司对浙江颐核的持股比例由 28.57%减少至 16.67%。

二、 关联方介绍
本次定向减资前，公司持有浙江颐核的股权比例由 28.57%，另外公司董事
长、总经理卜晓华先生于 2024 年 1 月 25 日起担任浙江颐核董事，故浙江颐核系
公司关联方。
浙江颐核的基本情况如下：
企业名称 浙江颐核医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91330424MA2JHGYW24
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2021 年 6 月 4 日
注册地址 浙江省嘉兴市海盐县秦山街道工业园区金禾路383号浙江珵美科
技有限公司厂房一楼、二楼北侧
法定代表人 王志荣
注册资本 3,333.3334 万元（本次定向减资前）
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；仪器仪表销售；软件开发；软件销售（除依法须
经营范围 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：放射性同位素生产（除医疗自用的短半衰期放射性药物外）；
药品生产；药品批发；药品进出口；货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次减资前，上海钇核企业管理合伙企业（有限合伙）持有 54.19%
股权、浙江联翔智能家居股份有限公司持有 28.57%股权，嘉兴慕
股权结构 颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 8.50%股权、嘉兴依
诚管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 4.76%股权以及嘉兴秦颐
管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 3.97%股权。
截至 2023 年 12 月 31 日，浙江颐核总资产为 3,899.64 万元，净资产 3,054.77
万元，2023 年度，浙江颐核营业收入 0 万元，净利润-1,012.01 万元。（经审计）
截至 2024 年 6 月 30 日，浙江颐核总资产为 3,305.03 万元，净资产 2,523.29
万元；2024 年 1-6 月，浙江颐核营业收入 0 万元，净利润-531.48 万元。
截至 2024 年 12 月 31 日，浙江颐核总资产为 3,174.96 万元，净资产 1,969.19
万元，2024 年度，浙江颐核营业收入 0 万元，净利润-1,085.58 万元。（经审计）
三、 关联交易价格确定情况
本次定向减资属于公司尚未实缴浙江颐核的注册资本。因此不涉及公司实际资金损失，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
四、 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次交易系以定向减资的方式减少公司未实现实缴的 476.1905 万元注册资本。本次减资完成后，浙江颐核的注册资本由 3,333.3334 万元减少至 2,857.1429万元，公司对浙江颐核的认缴出资额由 952.381 万元减少至 476.1905 万元，持股比例由 28.57%减少至 16.67%。本次定向减资不存在公司实际资金损失的情形。
五、 关联交易对上市公司的影响
本次公司对浙江颐核定向减资系基于短期内浙江颐核无法满足第二期增资款的全部交割条件所致，有利于实现浙江颐核的工商登记股权结构与实际股权结构的一致性。
本次交易是基于浙江颐核目前的实际情况、公司的投资策略以及对未来市场的判断，不涉及公司主营业务，不会影响公司生产经营活动的正常运行，同时定向减资部分公司亦未实缴，因此不存在实际资金损失，亦不存在损害公司以及中小股东的利益的情形。
在本次交易后，公司于 2025 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十四次会议以
及第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，公司决定将持有浙江颐核的 16.6667%股权以 1,700 万元人民币的价格转让给公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理卜晓华先生。
截至本核查意见出具日，此次股权转让的工商变更已完成，公司不再持有浙江颐核的股权。
六、 履行的审议程序及审核意见
公司于2024年8月6日召开第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于对参股公司定向减资暨关联交易的议
案》。经审议，独立董事认为：本次公司对浙江颐核定向减资，系根据浙江颐核的实际情况作出的，不会影响公司生产经营活动的正常运行。同时定向减资部分公司未实缴，因此不存在实际资金损失，亦不存在损害公司以及中小股东的利益的情形。我们同意本议案并同意将本议案提交至公司第三届董事会第九次会议审议。
公司于 2024 年 8 月 6 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
对参股公司定向减资暨关联交易的议案》，关联董事卜晓华先生回避表决，其余8 名非关联董事一致同意通过了该议案。
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2024 年度上述关联交易事项已经上市公司董事会、独立董事专门会议审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定要求。上述关联交易事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
综上，保荐机构对浙江联翔智能家居股份有限公司 2024 年度上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江联翔智能家居股份有限公司 2024 年度对参股公司定向减资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
苏安弟 刘汶堃
中信建投证券股份有限公司
年 月 日