群兴玩具:独立董事年度述职报告

广东群兴玩具股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（陈欣）
本人作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在 2024 年度工作中，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥了独立董事以及各专门委员会的作用，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人陈欣，男，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。明尼苏达大学博士学位，现任上海财经大学滴水湖高级金融学院教授，曾在世界银行、中国人民大学、中欧国际工商学院、麻省理工学院、奥胡斯大学、上海交大安泰经管学院、云南大学、上海交通大学上海高级金融学院等机构工作或访问。目前还兼任厦门银行和上海临港控股独立董事、大明国际控股和恒泰证券的独立非执行董事等。2022 年 10 月起担任公司独立董事。
经自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
（一）报告期内出席董事会和股东大会的具体情况
公司在 2024 年度共召开了 10 次董事会和 4 次股东大会。本人积极参加董事
会、列席股东大会，在履职期间认真审阅会议材料，并在会议上发表了客观、独立的意见。报告期内，本人与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，本人认
为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。报告期内，本人未授权委托其他独立董事出席会议情况，对公司董事会各项议案及审议的公司其他事项均投了赞成票，未提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
以下是我任职期间出席会议情况：
独立董事出席董事会和股东大会的情况
董事会出席情况 出席股东大会情况
姓名 委托 是否连续两 实际出席
应出席 实际出 出席 缺席次 次未亲自出 应出席次 次数
次数 席次数 次数 数 席会议 数
陈欣 10 10 0 0 否 4 4
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。本人在任职期间内，主要担任第五届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会召集人及战略委员会委员、提名委员会委员，履行相关职责情况如下：
1、作为审计委员会召集人，本人定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程切实履行独立董事的职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度实际经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师沟通审计情况，督促会计师事务所认真并及时提交审计报告。公司审计委员会还对公司内部审计部门的日常工作进行检查、考核、评估与指导，督促公司内部审计体制的建设与完善。报告期内本人参加了董事会审计委员会会议 4 次，分别于 2024
年 4 月 25 日审议通过了《公司 2023 年年度报告全文及摘要》《公司 2023 年度
利润分配预案》《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》《2023 年度内部审计报告》《2023 年度内部审计工作报告》《关于货币资金的内部专项审计报告》《关于公司 2023 年年度大额资金收付情况检查报告》《关于公司 2023年度证券投资专项审计报告》《公司 2024 年第一季度报告》《2024 年度第一季度内部审计报告》《2024 年第一季度内部审计工作报告》《2024 年第一季度大额资金收付情况检查报告》《关于公司 2024 年第一季度证券投资专项审计报告》；
2024 年 8 月 29 日审议通过了《公司 2024 年半年度报告全文及摘要》《公司 2024
年半年度内部审计报告》《公司 2024 年半年度内部审计工作报告》《2024 年半年度大额资金收付情况检查报告》《公司关于货币资金的内部专项审计报告》
《2024 年半年度证券投资专项审计报告》；2024 年 10 月 29 日审议通过了《公
司 2024 年三季度报告》《公司 2024 年三季度内部审计报告》《公司 2024 年三
季度内部审计工作报告》《公司 2024 年三季度大额资金收付情况检查报告》《关于货币资金的内部专项审计报告》《关于公司 2024 年三季度证券投资专项审计
报告》；2024 年 12 月 13 日审议通过《审查拟聘任会计师事务所资质及执行、
诚信等情况》，并发表审核意见。
2、作为薪酬与考核委员会召集人，本人按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作，报告期内本人参加了董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件成就的议案》。
3、作为提名委员会委员，参与了提名委员会的日常工作，审查公司董事及高级管理人员的选举工作。报告期内本人参加了董事会提名委员会会议 1 次，对提名的高级管理人员董事会秘书候选人进行资格审查。
4、作为战略委员会委员，报告期内本人勤勉尽责地履行职责，结合国内外经济形势和公司细分行业的特点，对公司经营状况和发展前景进行深入地分析，及时对公司战略规划、对外投资等事项进行了研究，提出企业应重点关注的经营事项，为公司发展规划提出积极的建设性意见。报告期内本人参加了董事会战略
委员会会议 1 次，审议通过了《关于终止公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报，填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）的议案》

5、公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和公司实际情况，本报告期内，本人共出席了 6 次独立董事专门会议，发挥了独立董事专业优势。同时结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行了深入了解和讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见，进行表决。对于履职所需各种资料，公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的真实性和科学性。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
在年报及相关资料编制期间，本人认真听取了公司管理层及相关专职人员对公司实际经营、财务管理、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了有效的沟通，积极督促其如期完成审计工作。
（四）对公司进行现场调查等工作情况
报告期内，本人现场工作时间达到 20 天，积极关注公司相关状态，并多次到公司进行现场检查，重点关注控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况、公司的实际经营状况、公司的战略规划情况、董事和高级管理人员的薪酬情况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，为公司发展和未来规划建言献策。本人还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极主动地获悉公司相关方面进展情况，深入探讨公司经营发展中的困难与挑战，及时提示风险。
（五）在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2024 年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需要董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、2024 年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会会议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查，并与公司相关人员进行了充分的沟通，积极了解公司经营情况、出售资产、董事会决议执行情况等，掌握公司的运行动态，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况。在日常的董事会会议事务中，本人主动了
解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见。
3、对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，督促公司信息披露的真实准确完整，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、 准确、及时、完整。
（六）培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益
保护等相关法规的认识和理解。本人于 2024 年 12 月 26 日参加了广东上市公司
协会组织的“关于举办 2024 年年报编制暨上市公司独立董事培训”，更全面地解读最新政策与独立董事履职职责及独立董事的法定职责与年报编制履职要点，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
（七）其他工作情况
报告期内，本人开展工作未有下列情形：
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议召开临时股东大会的情况；
3、未提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；
4、未有公开向股东征集股东权利的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度任职期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，尽职尽责，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作
（一）应当披露的关联交易
无
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度任职期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律