晶品特装:公司章程(2025年4月修订)

北京晶品特装科技股份有限公司
章 程
（2025 年 4 月修订）
2025 年 4 月

目 录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和经营范围...... 5
第三章 股份及股份的设立...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会...... 9
第一节 股东的一般规定...... 9
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 股东会的一般规定...... 13
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开...... 19
第七节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事会...... 25
第一节 董事的一般规定...... 25
第二节 董事会...... 28
第三节 独立董事...... 32
第四节 董事会专门委员会...... 35
第六章 高级管理人员...... 36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38

第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第八章 通知和公告...... 42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算...... 44
第十章 修改公司章程...... 46
第十一章 军工事项特别条款...... 47
第十二章 附则...... 47
第一章 总则
第一条 为维护北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，明确公司各利益主体的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定，由北京晶品特装科技有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，在北京市昌平区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110114691650917R。
第三条 公司于 2022 年 6 月 13 日经上海证券交易所审核通过并于 2022 年 9
月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册
决定，首次向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股，于 2022 年 12 月 8 日在上
海证券交易所科创板上市。
第四条 公司名称：北京晶品特装科技股份有限公司。
第五条 公司住所：北京市昌平区创新路 15 号。
第六条 公司的营业期限为 2009 年 7 月 9 日至长期。
第七条 公司注册资本为人民币 7,565.9066 万元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人，由董事会过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营范围：机器人、无人机整机及配套设备、超宽带雷达、图像融合与信号处理装置、便携式光电侦察设备、综合光电平台、通讯器材、电子信息系统、电子对抗设备、模拟仿真系统、光机电产品的技术开发、技术服务、技术转让；特殊作业机器人制造；雷达及配套设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；社会公共安全设备及器材制造；电气信号设备装置制造；电玩具制造；维修通用设备；软件开发；销售民用航空器、通讯器材、消防器材、电子产品、计算机软件、社会公共安全设备、交通管理用金属标志及设施；产品设计；委托加工；项目投资；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份及股份的设立
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司设立时发行的股份总数为 5,480.8203 万股、面额股的每股金
额为 1 元。公司发起人的姓名或者名称、认缴股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
序 发起人名称/姓名 认购股份数 持股比例 出资 出资时间
号 (万股) 方式
天津军融汇智科技中心（有 净资产 2020 年 10 月 28 日
1 限合伙） 1,897.3030 34.6170%
天津军融创鑫科技中心（有 净资产 2020 年 10 月 28 日
2 限合伙） 1,231.8966 22.4765%
天津军融创富科技中心（有 净资产 2020 年 10 月 28 日
3 限合伙） 751.7820 13.7166%
北京华控产业投资基金（有 净资产 2020 年 10 月 28 日
4 限合伙） 337.0556 6.1497%
深圳中深新创股权投资合伙 净资产 2020 年 10 月 28 日
5 企业（有限合伙） 175.8551 3.2086%
6 郭珍果 171.7230 3.1332% 净资产 2020 年 10 月 28 日
7 李凡 117.2367 2.1390% 净资产 2020 年 10 月 28 日
海南锦成四方科技投资合伙 净资产 2020 年 10 月 28 日
8 企业（有限合伙） 117.2367 2.1390%
北京融杰上景管理咨询合伙 净资产 2020 年 10 月 28 日
9 企业（有限合伙） 89.2910 1.6292%
诸暨闻名泉润投资管理合伙 净资产 2020 年 10 月 28 日
10 企业（有限合伙） 87.9263 1.6043%
南通浦昱产业发展投资基金 净资产 2020 年 10 月 28 日
11 合伙企业（有限合伙） 87.9263 1.6043%
12 上海大鸿资产管理有限公司 82.4320 1.5040% 净资产 2020 年 10 月 28 日
13 上海浦旻实业有限公司 73.9742 1.3497% 净资产 2020 年 10 月 28 日
14 田勇 68.6720 1.2530% 净资产 2020 年 10 月 28 日
南通高新区科技产业投资基 净资产 2020 年 10 月 28 日
15 金（有限合伙） 58.6184 1.0695%
上海中武智联股权投资基金 净资产 2020 年 10 月 28 日
16 一期（有限合伙） 58.6184 1.0695%
上海长三角产业升级股权投 净资产 2020 年 10 月 28 日
17 资合伙企业（有限合伙） 43.9638 0.8021%
江苏疌泉凯通智能制造产业 净资产 2020 年 10 月 28 日
18 投资基金（有限合伙） 29.3092 0.5348%
合计 5,480.8203 100.0000% / /

第二十条 公司已发行的股份总数为 7,565.9066 万股，股本结构为普通股
7,565.9066 万股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以