众信旅游:董事会决议公告

众信旅游集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六
届董事会第二次会议于 2025 年 4 月 28 日在北京市朝阳区朝阳公园路 8 号（朝
阳公园西 2 门）众信旅游大厦二层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召
开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于 2025 年 4 月 18 日以电子邮件方式通
知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到会董事 8 人，实际到会董事 8人，会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈总经理 2024 年度工作报告〉的议案》；
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。
2、审议通过《关于〈董事会 2024 年度工作报告〉的议案》；
公司原独立董事黄振中（于 2025 年 2 月 14 日届满离任）及现任独立董事张
志顺、黄海军分别向董事会提交了《独立董事 2024 年度述职报告》，并将在公司 2024 年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司独立董
事的独立性进行了评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
《董事会 2024 年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
《独立董事 2024 年度述职报告》和《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
3、审议通过《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。
公司董事、监事、高级管理人员对公司《2024 年年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案中的财务报告及附注已经审计委员会会议审议通过，尚需提交公司2024 年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。
4、审议通过《关于公司〈2024 年年度财务决算报告〉的议案》；
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。
本议案已经审计委员会会议审议通过，尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
公司《2024 年年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024 年年度报告》“第十节 财务报告”。
5、审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》；
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所
认真负责、勤勉尽职且熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务和内控状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。
鉴于中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在 2024 年度审计过程中，公正执业、勤勉高效地完成了公司 2024 年度财务报告和内部控制审计工作，同意
2024 年度审计费用为 95 万元（含内控审计费用 15 万元）。为保持公司审计工
作的连续性，同意聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期为 1 年。2025 年度审计费用根据审计工作量情况由双方协商确定。
董事会审计委员会对中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）完成的 2024年度财务报告和内部控制审计工作情况及其执业质量进行了核查，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。
本议案已经审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024 年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》和《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
6、审议通过《关于董事、高级管理人员薪酬事项的议案》；
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。
本议案已经薪酬与考核委员会会议、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
董事、高级管理人员薪酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024 年年度报告》“第四节 公司治理”。

7、审议通过《关于公司〈2024 年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。
本议案已经审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024 年度内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》；
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游集团股份有限公司 2024 年度财务报表之审计报告》（中证天通[2025]证审字 21100021 号），公司 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）105,918,494.95 元，母公司净利润-6,171,505.14 元，公司合并资产负债表中未分配利润为-1,206,118,172.76 元，公司未弥补亏损金额为 1,265,090,174.62 元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，基于 2024 年度公司累计未分配利润为负值，不满足现金分红的条件，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，2024 年度公司拟不进行利润分配，不分红送股，也不以公积金转增股本。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的公告》。
9、审议通过《关于 2025 年度申请银行授信的议案》；
根据业务发展需要，公司及子公司 2025 年度向银行申请总额度不超过人民币 30 亿元或等值外币的授信，授信类型为所有类型，授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、虚拟卡、银行保函、保理、信用证、押汇、票据贴现及服贸融资等。

序号 银行名称 授信额度（人民币亿元）
1 北京银行股份有限公司 1.0
2 汇丰银行（中国）有限公司 0.5
3 宁波银行股份有限公司 2.0
4 中国光大银行股份有限公司 1.0
5 上海浦东发展银行股份有限公司 2.0
6 中国工商银行股份有限公司 2.0
7 中国建设银行股份有限公司 0.5
8 中国民生银行股份有限公司 2.5
9 江苏银行股份有限公司 1.0
10 南洋商业银行（中国）有限公司 2.1
11 中国银行股份有限公司 1.0
12 平安银行股份有限公司 1.0
13 中国农业银行股份有限公司 1.0
14 华夏银行股份有限公司 1.0
15 厦门国际银行股份有限公司 1.0
16 南京银行股份有限公司 2.0
17 瑞士信贷银行股份有限公司 2.0
18 兴业银行股份有限公司 2.0
19 交通银行股份有限公司 1.0
20 浙商银行股份有限公司 0.5
21 朝日银行 0.1
22 瑞穗银行 0.1
23 北洋银行 0.2
24 星展银行（中国）有限公司 0.5
25 其他银行 2.0
合计 30
注：本议案审议的授信额度为预估额度，各银行给予公司的具体授信额度以公司
与银行签订的授信协议为准。
在授信总额度内公司将根据实际需求调整授信额度、授信银行、授信品种以及集团内部各用信主体的用信额度。具体融资金额、授信期限等以与银行实际签署的相关协议为准，各主体在具体办理银行授信项下相关业务时，本议案及决议均为有效，不再另行出具董事会及股东会决议。
本决议有效期自公司 2024 年度股东大会审议批准本议案之日起至 2025 年
度股东大会召开之日止，有效期内授信额度可循环使用。董事会授权董事长或董事长授权的其他人士签署公司与银行间的授信、贷款、担保等相关法律文书（含对其做出的修订、更新、补充、借新还旧、展期、延