众信旅游:独立董事2024年度述职报告-黄海军

众信旅游集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（黄海军）
各位股东及股东代表：
大家好！
作为众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2024 年度严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，秉持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行权利和义务，积极出席公司相关会议，对各项议案认真审议，对公司重大事项发表意见，充分发挥独立董事的作用，坚持职业操守，维护公司整体利益，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
本人黄海军，北京众海投资管理有限公司创始合伙人，现任北京众海天地创业投资有限公司执行董事兼总经理。2005 年创办狼烟科技，担任 COO 职务；2008
年 12 月至 2012 年 12 月担任北京万网志成科技有限公司副总裁；2013 年 1 月至
2014 年 6 月在阿里巴巴集团担任资深总监职务，分管阿里云业务和阿里无线业务。2014 年创办北京众海投资管理有限公司。现兼任众海创新科技（北京）有限公司、上海磐途网络科技有限公司、深圳市乐科智控科技有限公司、深圳市医贝科技有限公司、杭州铸乾信息技术有限公司、深圳市爱租机科技有限公司、广州未来软饭硬吃餐饮管理有限公司、杭州中智游云计算科技有限公司、杭州告捷企业管理咨询有限公司董事，北京众海投资咨询有限公司、北京众海投资管理有限公司监事。2022 年 2 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人
及直系亲属、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的次数和投票情况
2024年度公司共召开5次董事会，4次股东大会，本人秉持勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的历次董事会，利用参会机会积极了解公司经营情况，主动获取作出决策所需要的相关资料，听取公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报，对公司董事会审议的议案进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验，对公司的经营发展提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使了表决权，对董事会审议的各项议案均表示赞成，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。具体情况如下：
董事会 股东大会
本年应参加董事会次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数
5 5 0 0 0
（二）出席独立董事专门会议次数和投票情况
报告期内，公司共召开了 2 次独立董事专门会议，本人均按照规定参加了会议，对内部控制、聘任审计机构、日常关联交易等事项进行核查，相关议案在形成独立董事专项审核意见后提交董事会审议。本人结合自身专业背景与从业经验，独立、客观地行使了表决权，对各项议案均表示赞成，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。具体参会情况如下：
独立董事专门会议
本年应参加独立董事次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
2 2 0 0
（三）出席董事会各专门委员会会议情况
公司按照规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
战略委员会，本人担任第五届董事会薪酬与考核委员会召集人、第五届董事会提名委员会召集人、第五届董事会战略委员会委员。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，组织召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，与其他委员一起依据公司的规模、所处行业薪酬水平，并结合公司发展阶段、实际经营情况等因素对董事、高级管理人员的薪酬和考核制度进行核查，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
作为提名委员会召集人，组织召开了 1 次提名委员会会议，与其他委员一起对拟选举的非独立董事候选人的资格、聘任程序及履职能力进行了核查，切实履行了提名委员会委员的职责。
（四）行使独立董事职权的情况
1、我在 2024 年度未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。
2、报告期内，本人积极参加公司各次董事会，认真审阅会议议案以及相关资料，与公司管理层积极沟通，利用自身专业知识参与各议案的讨论，对关联交易、聘任会计师事务所、对外担保等可能损害公司或中小股东权益的事项进行了核查。对公司与控股股东之间可能存在的潜在利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
（五）保护投资者权益方面所做的工作情况
1、持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；监督公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、交易所下发的相关文件，以提高对公司和股东合法权益的保护意识。
2、作为公司的独立董事，严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的判断，审慎地行使表决权。
3、报告期内，本人积极关注深圳证券交易所互动易平台上投资者提出的问
题，了解投资者关注事项，监督公司与投资者沟通情况，切实维护中小股东的利益。同时，本人不定期向公司了解接待机构投资者调研的沟通情况。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人累计现场工作时间达到 15 天，通过参加公司董事会和公司举办的活动，主动了解公司的生产经营情况、财务情况及董事会决议的执行情况。通过电话、微信等方式日常保持与管理层及相关部门的沟通，主动了解公司的日常经营情况和重大事项的进展，利用自身的专业能力积极为公司的业务管理、内部控制等提出合理化意见和建议。此外，持续关注公司所处行业政策环境、市场需求的变化、媒体网络报道等，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，勤勉、忠实地履行了独立董事各类职责。
公司在董事会、股东大会召开前，按照相关规定及时将会议所需资料报送给我和其他独立董事审阅，管理层们高度重视与我们的沟通，积极主动汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求我们的意见和建议，针对我们提出的建议，及时给予反馈，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的有关规定，我对公司 2024 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在违规对外担保的情况。
2、除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，亦不存
在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计
审批的与子公司互保的额度为人民币 19.80 亿元，实际担保余额为人民币 2.35
亿元，占公司 2024 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 27.31%。
除此之外，公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。
（二）信息披露相关情况
2024 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了定期报告及其他临时公告等，及时准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司的实际经营情况。披露的定期报告均经过公司审计委员会审议通过后提交董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经过公司股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司的定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步贯彻落实内部控制制度的执行，在强化日常监督的基础上，开展内部控制评价工作。通过对《公司2023 年度内部控制自我评价报告》和《公司 2023年度内部控制规则落实自查表》的审阅，认为公司现有法人治理结构完善，内控体系健全，能够有效执行各项规章制度，防范日常经营中的风险。
（三）聘任会计师事务所情况
公司于 2024 年 4 月 29 日、2024 年 5 月 20 日分别召开第五届董事会第十二
次会议和 2023 年度股东大会审议通过了《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘其为公司 2024 年度审计机构。通过查阅中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的资质证照、诚信状况等相关信息，认为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，能够满足公司 2024 年度审计工作的要求。公司聘任审计机构所履行的审议程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情况。
（四）应披露的关联交易情况
本人对公司 2024 年度发生的日常关联交易事项进行了认真审核，认为公司在 2024 年度内发生的日常关联交易预计事项系公司生产经营中正常的业务往来，有利于公司及下属子公司借助关联方的优势资源，实现资源的有效整合和合理利用，提升公司的整体竞争力，促进业务协同发展。交易价格参照市场化价格水平与关联方协商确定，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。在审议过程中，关联董事、关联股东进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章
程》的相关规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
经认真查阅公司的董事、高级管理人员的薪酬政策和 2023 年度薪酬情况，公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司规模、所处行业薪酬水平，并结合公司发展阶段、实际经营情况制定的，有利于保障董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，促进公司持续、稳定、健康地经营与发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反国家有关法律法规及《公司章程》规定的情形。
四、总体评价和工作展望
2024 年度，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，持续关注公司生产经营情况、内部控制制度的建设和执行情况