日播时尚:独立董事工作制度(2025年4月修订)

日播时尚集团股份有限公司
独立董事工作制度
(2025 年 4 月 27 日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，待股东
大会批准通过后生效)
第一章 总则
第一条 为进一步完善日播时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构, 促进公司的规范运作, 维护公司整体利益, 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》) 、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称《规范运作》)等法律、法规和规范性文件及《日播时尚集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少应包括一名会计专业人士。
前述以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的, 应当具备较丰富的会计专业知识和经验, 并至少符合下列条件之一:

(一) 具有注册会计师资格;
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位;
(三) 具有经济管理方面高级职称, 且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况, 应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应及时通知公司并辞职。
独立董事最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 任职资格
第四条 独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的
资格;
(二) 符合《管理办法》的独立性要求;

(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须保持独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母子女、主
要社会关系(“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公
司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近一年曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
(九) 《公司章程》规定的其他人员;
(十) 中国证监会认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与年度报告同时披露。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求, 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录:
(一) 最近36 个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查, 尚未有明确结论意见;
(三) 最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
(四) 存在重大失信等不良记录;
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务,未满 12 个月的;
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。

第三章 提名、选举、聘任
第八条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查意见。
第十条 在选举独立董事的股东会召开前, 公司董事会应当按照《管
理办法》及相关法律法规的规定进行信息披露, 并将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。
第十一条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求
的, 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议, 公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时, 公司董事会应当对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人, 公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的, 应当取消该提案。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投
票制。公司实行差额选举的参照公司具体实施细则执行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,
连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的, 应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司将对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独立董事信
息库选聘独立董事。
第四章 职权、职责及履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董
事的职权外, 还具有以下特别权利:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东会;

(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权, 应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的, 公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的, 从其规定。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交
董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第二十条 董事会会议召开前, 独立董事可以与董事会秘书进行沟
通, 就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究, 及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员
会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事, 其中独立董事应当过半数, 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十五条、第
二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况, 发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定, 或者违反股东会和董事会决议等情形的, 应当及时向董事会报告, 并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的, 公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的, 独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议(以下简称“