日播时尚:日播时尚集团股份有限公司章程(2025年4月修订)

日播时尚集团股份有限公司
章程
二〇二五年四月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集...... 15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开...... 18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会......26
第一节 董事的一般规定......26
第二节 董事会......30
第三节 独立董事...... 35
第四节 董事会专门委员会......37
第六章 高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计......47
第三节 会计师事务所的聘任......48
第八章 通知和公告...... 48
第一节 通知......49
第二节 公告......49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资...... 50
第二节 解散和清算......52
第十章 修改章程......54
第十一章 附则...... 55
第一章 总则
第一条 为维护日播时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债
权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定, 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由上海日播实业有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份
有限公司, 在上海市市场监督管理局注册登记, 取得营业执照，统一社会
信用代码: 91310000738505304H。
公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股, 于 2017 年 5
月 31 日在上海证券交易所上市。
第三条 公司注册名称: 日播时尚集团股份有限公司。英文名称: Ribo Fashion
Group Co., Ltd.
第四条 公司住所: 上海市松江区中山街道茸阳路 98 号 1 幢 2 层, 邮政编
码:201600。
第五条 公司注册资本为人民币 236,988,282 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人, 董事长的产生及变更方式按照本章程相关
规定执行。
董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可
以起诉公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 以设计创意为主导的多品牌组合战略, 倡导个性化、差
异化、高文化含量的生活方式, 积极持续地打造品牌形象。为中高端档主
流消费群体提供精品服装, 实施以创意为导向的精品化路线, 成为国内细
分服装市场的领先者。整合优势资源, 拓展海外市场, 发展为国际品牌公
司与国际化的集团公司。
第十四条 经依法登记, 公司的经营范围是: 一般项目: 服装服饰设计; 服饰研发;
服装制造(无染色、印花、洗水、砂洗工艺); 服装服饰批发; 服装服饰零
售; 日用口罩(非医用)生产; 日用口罩(非医用)销售; 特种劳动防护用品
生产; 特种劳动防护用品销售; 针纺织品销售; 礼品花卉销售; 日用品销
售; 日用品批发; 文具用品批发; 办公用品销售; 化妆品零售; 箱包销售;
眼镜销售(不含隐形眼镜); 家居用品制造; 家居用品销售; 化妆品批发;
市场营销策划; 企业形象策划; 企业管理咨询; 信息咨询服务(不含许可
类信息咨询服务); 住房租赁; 非居住房地产租赁; 普通货物仓储服务(不
含危险化学品等需许可审批的项目); 互联网销售(除销售需要许可的商
品)。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)许可
项目: 货物进出口; 技术进出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准
后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者
个人所认购的股份, 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司股份每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人为上海日播投资控股有限公司、王卫东、曲江亭、郑征、林亮、
王陶。公司发起成立时上海日播投资控股有限公司持有 129,600,000 股,
占公司股本总额的 72%; 王卫东持有 29,070,000 股, 占公司股本总额的
16.15%; 曲江亭持有 15,930,000 股, 占公司股本总额 8.85%; 郑征持有
1,800,000 股, 占公司股本总额 1%; 林亮持有 1,800,000 股, 占公司股本
总额 1%; 王陶持有 1,800,000 股, 占公司股本总额 1%。
第二十条 公司已发行的股份总数为 236,988,282 股, 均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议, 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助, 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的, 应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东会作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份;
(二) 向特定对象发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券的, 可转换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规
章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其