普联软件:向不特定对象发行可转换公司债券之持有人会议规则

普联软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之持有人会议规则
（2025 年 4 月 28 日第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚待股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范普联软件股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和《普联软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《普联软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《可转债募集说明书》）的约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。
第三条 债券持有人会议自本次债券完成发行起组建，至本次债券债权债务
关系终止后解散。债券持有人会议由全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序
召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
第四条 出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次可转债，并不
得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
第五条 投资者认购、持有、受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均
视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 本次可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
第七条 本次可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除本条约定的事项外，债券受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议原则上由公司董事会或债券受托管理人负责召集。
公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
第十条 在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召
集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：
1、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制
等）；
2、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3、变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4、变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
5、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（五）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（六）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（七）公司拟在法律规定许可的范围内修改债券持有人会议规则；
（八）公司提出债务重组方案；
（九）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（三）债券受托管理人；
（四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
第十二条 在公司董事会或债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集
而未召集债券持有人会议时，公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债券登记日前
一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足二分之一以上，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
第十四条 债券持有人会议召集人应于会议召开前十五日在中国证监会指
定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
上述事项由公司董事会或可转债受托管理人确定。

第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日
期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地或公司
董事会指定地点。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；