抚顺特钢:2024年年度股东大会会议资料

抚顺特殊钢股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日

抚顺特殊钢股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
会议时间：2025 年 5 月 9 日（星期五），14 时 30 分
会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号，公司办公楼一楼
110 号会议室
出席人员：1、公司股东或股东授权代表
2、公司董事、监事和其他高级管理人员
3、公司聘请的律师
会议方式：现场会议结合网络投票
主持人：董事长 孙立国
会议议程：
序号 会议议程
第一项 宣读会议须知
第二项 说明并审议议案
第三项 股东或股东授权代表投票表决
第四项 宣布投票表决结果
第五项 律师出具并宣读法律意见
第六项 宣读股东大会决议
第七项 股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件
第八项 宣布会议结束

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2024 年年度股东大会会议资料目录

股东大会会议须知......4
2024 年度董事会工作报告......5
2024 年度监事会工作报告......13
2024 年年度报告及报告摘要......17
2024 年度利润分配方案...... 18
2024 年度财务决算报告和 2025 年财务预算报告......21
关于 2024 年日常关联交易执行情况及 2025 年日常关联交易预计的议案......23
2024 年度独立董事述职报告......32
2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案......53
关于 2025 年度申请综合授信的议案......56
关于吸收合并全资子公司的议案......57
会议须知
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股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、本次会议设会务处，负责会议筹备和组织等会务工作。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站披露发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议文件。
4、有提问、质询或建议并要求发言的股东或股东授权代表应先举手示意，经大会主持人许可后发言，多名股东或股东授权代表要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求发言人到大会会务席办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或股东授权代表发言时间不超过 3分钟。
5、股东或股东授权代表发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。与本次股东大会议题无关、可能泄露公司商业秘密、损害公司或股东利益的质询或建议，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间
及操作程序等事项参见公司 2025 年 4 月 12 日披露的《抚顺特钢：关于召开 2024
年年度股东大会的通知》（临 2025-017）及 2025 年 4 月 29 日披露的《抚顺特钢：
关于 2024 年年度股东大会增加临时提案的公告》（临 2025-019）。
7、参会人员进入会场，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
8、未经会议主持人同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务人员有权制止。
9、出席会议人员请携带身份证明文件于会议开始前半小时内到达会场，股东还需要持证券账户卡、授权委托书等文件验证入场（具体需要携带的文件请参
见公司 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站披露的《抚顺特钢：关于召开
2024 年年度股东大会的通知》公告编号：临 2025-017）。

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2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2024 年，董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，从维护公司全体股东和公司整体利益出发，本着对全体股东及利益相关方负责的态度，认真履行职责，带领管理层及全体员工积极应对复杂多变的外部环境，推动公司高质量发展，不断提升公司内控管理水平。现对 2024 年度董事会工作情况报告如下：
一、报告期内总体生产经营情况
2024 年，钢铁行业供需矛盾未有明显改善，房地产、基建、工程机械等传统需求仍处于“弱复苏”状态，新能源、电动汽车、高端装备制造等新兴需求有所增长。主要原材料成本虽然震荡下行，但相较于钢价，原材料成本仍处于高位，行业整体盈利能力持续下行。特钢方面，受下游需求影响，中低端产品市场竞争日趋严峻，高尖端产品产能不足，且与发达国家产品相比，在质量、产品稳定性方面尚存在一定差距。近年来，我国坚定不移建设制造强国，制造业转型升级以及高端制造业的加速发展进一步促进高端特钢产品的研发生产。为契合行业快速发展，公司依托雄厚的技术积累和市场储备，明确“特钢更特”的发展道路，持续进行技术改造建设，打造高质量特钢产品。
报告期，面对日益严峻的市场形势，公司管理层在集团董事局及公司董事会的领导下坚定信心、迎难而上，推动公司改革发展迈出坚实步伐。受外部环境影响，公司下游需求整体有所放缓，虽然整体产量同比下降，但“三高一特”拳头产品产量继续保持增长。报告期，
公司对外持续开发新产品，在保持核心产品订单稳步增长的同时，积极推进不锈钢、工模具钢、高档机械用钢等优质特殊钢品种的市场开发；对内大力推进提产提效工作，通过效率的提高持续增加高端产品产量，同时快速推进新建特冶装备迅速达产并持续提高效率，总体保证了稳定的发展态势。
2024 年，公司全年实现钢产量 60.39 万吨，同比减少 10.91%；
钢材产量 44.05 万吨，同比减少 13.04%；实现营业收入 84.84 亿元，
同比降低 1.06%；实现净利润 1.12 亿元，同比降低 69.18%。
二、董事会主要工作情况
1、董事会成员变动情况
公司在报告期内收到董事曹斌先生的辞职报告，并在 2023 年年度股东大会补选吴效超先生为公司董事，董事会其他成员在报告期内未发生变化。公司董事会成员涉及钢铁冶炼、企业管理、财务管理、金融、法律、资本运作等多个领域，专业结构合理，具备履职所必要的技能及素质，能够为公司重大决策提出专业化意见。公司充分发挥外部董事在治理决策中的独立性和专业性，保证董事会专业经验的多元化和结构互补性。
2、董事会会议召开情况
2024 年度，董事会通过现场及现场结合通讯等方式共召开会议八次，对公司重大事项进行审议决策，具体情况如下：
表 1:2024 年度董事会召开情况统计表
时间 会议届次 议案内容
2024年1月 第八届董事会第 关于 2023 年度固定资产处置损失的议案
12 日 十次会议 关于向参股公司增资暨关联交易的议案
公司 2023 年度董事会工作报告
公司 2023 年度管理层工作报告
2024年3月 第八届董事会第 公司 2023 年年度报告及报告摘要
29 日 十一次会议 公司 2023 年度社会责任报告
公司 2023 年度利润分配方案
2023 年度财务决算报告和 2024 年财务预算报告

时间 会议届次 议案内容
公司关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关
联交易预计的议案
2023 年度独立董事述职报告
董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告
2023 年度内部控制评价报告
董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见
公司关于继续开展委托理财投资的议案
公司关于聘请2024年度财务审计机构和内部控制审计机构
的议案
关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告
关于 2024 年度申请综合授信的议案
公司关于继续开展票据池业务的议案
公司关于计提资产减值准备的议案
公司关于调整审计委员会委员的议案
公司关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案
公司关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案
公司关于修订及制定部分制度的议案
公司关于召开 2023 年年度股东大会的议案
2024年4月 第八届董事会第 公司关于补选董事的议案
15 日 十二次会议
2024年4月 第八届董事会第 公司 2024 年第一季度报告
29 日 十三次会议
2024年5月 第八届董事会第 关于增加 2024 年度关联交易预计的议案
8 日 十四次会议 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案
2024年8月 第八届董事会第 公司 2024 年半年度报告及报告摘要
30 日 十五次会议
公司 2024 年第三季度报告
2024 年 10 第八届董事会第 关于规范经营范围表述及修订<公司章程>的议案
月 30 日 十六次会议 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
关于制定及修订管理制度的议案
关于召开 2024 年第二