抚顺特钢:抚顺特殊钢股份有限公司市值管理制度

抚顺特殊钢股份有限公司
市值管理制度
（第八届董事会第二十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强抚顺特殊钢股份有限公司（下称“公司”）市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，增强投资者回报，维护投资者利益，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第10号—市值管理》《公司章程》及其他有关法律法规，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所指市值管理，是指以提高公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。
第二章 市值管理的目的与基本原则
第三条 公司在开展市值管理过程中，应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司市值合理反映公司价值。
第四条 市值管理的基本原则
(一)合规性原则：公司应当在严格遵守相关法律法规、规范性文件、自律监管规则以及《公司章程》等内部规章制度的前提下开展市值管理工作。
(二)系统性原则：公司应当按照系统思维、整体推进的原则，协同公司各业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作。

(三)科学性原则：上市公司的市值管理有其规律，应当依其规律进行科学管理，科学研判影响公司投资价值的关键性因素，以提升上市公司质量为基础开展市值管理工作。
(四)常态性原则：上市公司的市值成长是一个持续和动态的过程，公司将及时关注资本市场及公司股价动态，常态化主动跟进开展市值管理工作。
(五)诚实守信原则：公司在市值管理活动中应当注重诚信、坚守底线、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第三章 市值管理的结构与职责
第五条 公司董事会是市值管理工作的领导机构，其主要职责包括：
(一)制定公司市值管理总体规划。董事会应当重视上市公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。
(二)关注市场对公司价值的反映。董事会应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，并依规发布股价异动公告等，促进公司投资价值真实反映公司质量。
(三)监督相关部门和人员具体落实市值管理的相关工作，根据市值管理工作的落实情况和效果适时调整市值管理计划和具体措施。
公司董事会可授权战略与投资委员会具体负责以上工作。
第六条 公司董事会办公室(以下简称“市值管理部门”)是市值管理工作的具体执行部门，其他各职能部门、子公司应当积极支持与配合。市值管理部门的主要职责包括：
(一)起草市值管理计划；

(二)协调内外部资源执行市值管理计划；
(三)监测公司股价、舆情和资本市场动态；
(四)分析公司市值变动原因；
(五)定期向董事会报告市值管理情况。
第七条 公司董事长是市值管理工作的第一负责人。董事长应当积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资价值合理反映上市公司质量。公司股价出现异动等情况严重影响投资者判断时，董事长应当召集董事会研究提升公司投资价值的具体措施，充分保障全体股东利益。
第八条 公司董事会秘书是市值管理工作的直接负责人。董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。
董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易产生较大影响的，应当及时向董事会报告。公司应当根据实际情况及时通过发布澄清公告、官方声明、协调召开新闻发布会等方式回应。
第九条 董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解。
第四章 市值管理的主要方式
第十条 公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式提升公司投资价值，合理反映公司质量：

(一)并购重组
公司应积极落实发展战略，根据公司实际需求，适时开展并购重组业务，强化主业核心竞争力，发挥产业协同效应，拓展业务覆盖范围，从而提升公司质量和价值。
(二)股权激励、员工持股计划
适时开展股权激励，实现公司高级管理人员及核心团队成员的利益和公司股东利益的融合，共同推进公司发展，助力公司提升经营业绩，增强盈利能力和风险管理能力，持续为公司创造内在价值，同时向资本市场传递公司价值，使资本市场了解并反映公司的内在价值，从而促进企业的市值管理。
(三)现金分红
根据公司情况制定分红规划，积极实施分红。通过提升股东回报，让长线投资者有明确的预期，培养投资者对公司长期投资理念。
(四)投资者关系管理
加强投资者关系日常维护工作，及时、准确、完整、合规地披露与投资者进行投资决策相关的信息。根据公司经营业绩情况或发生的重大事项，通过适时开展分析师会议、业绩说明会和路演等投资者关系活动，加强与机构投资者、个人投资者的交流互动，向资本市场充分展示公司投资价值，争取价值认同，吸引更多长期投资、价值投资、理性投资。
(五)信息披露
公司应当按照法律、法规及监管规则的要求，及时、公平地披露可能对公司市值或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

(六)股份回购
公司将根据股本结构、资本市场环境变化以及公司市值变化等情况，结合公司实际情况，适时开展股份回购和股东增持，以顺应资本市场环境变化，增强投资者信心，促进市值稳定发展。公司应依法合规运用回购工具，避免股价剧烈波动，促进市值稳定发展。
(七)其他合法合规的方式。
除以上方式外，公司还可以通过法律、法规及监管规则允许的其他方式开展市值管理工作。
第十一条 董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、公司可持续发展相匹配。董事会可以建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。
第十二条 董事会可以适时结合上市公司的股权结构和业务经营需要，推动在《公司章程》或者其他内部文件中明确股份回购的机制安排。
第十三条 董事会可以适时根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。
第十四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：
(一)操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
(二)通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；

(三)对公司证券及其衍生品价格等作出预测或者承诺；
(四)未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；
(五)直接或间接披露涉密项目信息；
(六)其他违反证券法律法规规定，影响上市公司证券及其衍生品种正常交易，损害上市公司利益及中小投资者合法权益的违法违规行为。
第五章 监测预警机制和应急措施
第十五条 公司应当对市值、市盈率、市净率等指标及公司所处行业平均水平进行监测，并设定合理的预警阈值。
第十六条 市值管理部门应当定期对前述指标进行监测，定期形成市值管理监测报告，分析变动趋势和原因，经董事会秘书审核后定期向董事长报告。
第十七条 当公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时，应及时采取如下措施：
(一)及时分析股价波动原因，摸排、核实涉及的相关事项，必要时发布公告进行澄清或说明；
(二)加强与投资者的沟通，及时通过投资者说明会、路演等多种方式传递公司价值；
(三)综合运用市值管理方式，促使公司股价与公司价值实现动态平衡；
(四)其他合法合规的应对措施。
第六章 附则
第十八条 公司股价短期连续或者大幅下跌情形包括：

（一）连续20个交易日内上市公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
（二）上市公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十九条 本制度如有未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律法规、监管规则或修订后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律法规、监管规则和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。