雅克科技:独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

江苏雅克科技股份有限公司独立董事
对第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第六届董事会的独立董事，我们对公司第六届董事会第十三次会议相关议案进行了审议，经过审慎、认真的研究，现就下述议案发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2024年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2024年度对外担保情况进行核查和监督，认为：
2024年3月26日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于对外提供担保的议案》。同意公司出于整体经营管理的安排，就爱思开希（南通）半导体材料有限公司（现更名为：雅克（南通）半导体材料有限公司）置换后的银行借款提供不超过人民币25,000.00万元的担保。前述议案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
2024年4月19日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司为沈阳亦创精密科技有限公司（以下简称“沈阳亦创”）提供不超过人民币3,119.4720万元的担保。后经2024年10月25日召开的第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司变更为沈阳亦创精密科技有限公司向金融机构申请的项目贷款提供的担保的额度，担保额度由不超过人民币3,119.4720万元调整为不超过人民币4,026.67万元。《关于
变更为参股公司提供担保暨关联交易的议案》已公司2024年第五次临时股东大会审议通过。
截至2024年12月31日，公司对同一控制下的全资独立法人、控股法人提供担保的实际担保余额为13,623.46万元，系公司对雅克（南通）半导体材料有限公司的担保，该实际担保金额占公司最近一期经审计（2024年底）归属于上市公司股东净资产7,203,443,493.20元的1.89%；同一控制下的全资独立法人、控股法人之间相互提供担保的实际担保余额为0元，占公司最近一期经审计（2024年底）归属于上市公司股东净资产7,203,443,493.20元的0%。
截止2024年12月31日，公司对外担保实际发生总额为人民币3,119.47万元，系对参股公司按股权比例提供担保，该实际担保金额占公司最近一期经审计（2024年底）归属于上市公司股东净资产7,203,443,493.20元的0.43%。
三、关于2024年度关联交易事项的独立意见
2024年4月24日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司基于日常运营需要，与控股股东沈锡强先生持股的宜兴新雅酒店有限公司（以下简称“新雅酒店”）发生酒店服务交易。经确认，2024年度，公司与新雅酒店的关联交易实际发生金额为人民币693.99万元。
在了解交易具体信息的基础上，我们认为，公司与关联人发生的日常关联交易均系公司生产经营业务行为，交易过程中双方遵循了客观、公平的原则，关联交易价格按照市场价格执行，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
2024年4月19日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司为沈阳亦创精密科技有限公司提供不超过人民币3,119.4720万元的担保。后经2024年10月25日召开的第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司变更为沈阳亦创精密科技有限公司向金融机构申请的项目贷款提供的担保的额度，担保额度由不超过人民币3,119.4720万元调整为不超过人民币4,026.67万元。《关于变更为参股公司提供担保
暨关联交易的议案》已公司2024年第五次临时股东大会审议通过。
在了解交易具体信息的基础上，我们认为公司为沈阳亦创提供担保暨关联交易的事项，主要是为了保证沈阳亦创股权收购事项的顺利推进，满足交易后沈阳亦创下属二级控股子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司日常生产经营的资金需求。公司拟提供的担保未超过持股比例，沈阳亦创的股东沈阳先进、法定代表人郑广文控股的北京亦盛精密半导体有限公司分别就沈阳亦创的前述贷款提供全额担保，并且沈阳亦创向公司提供了反担保，担保方式公平、对等。公司审议关联交易的程序符合相关法律法规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、关于《2024年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们对《2024年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
五、关于《2024年度利润分配方案》的独立意见
公司拟以最新总股本 475,927,678.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利2.60元（含税），共计123,741,196.28元。不进行资本公积转增股本。在本利润方案披露日至未来分配方案实施时股权登记日期间，若公司总股本本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将以最新总股本为基准，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则进行分配。
根据《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本次利润分配预案发表如下独立意见：
我们认为：公司2024年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下所做出的，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
我们同意公司董事会提出的利润分配方案，同意提交股东大会审议。
六、《关于公司及全资子公司、控股子公司申请综合授信并提供互相担保的议案》
的独立意见
独立董事专项意见：本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。
七、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》的独立意见
独立董事专项意见：公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期结售汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金。
经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结售汇业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第六届董事会第十三次会议审议的业务规模（等值人民币 150,000.00 万元）和业务期限内（本次董事会审议通过之日至 2025 年年度股东大会结束当日止）开展远期结汇业务，同意董事会授权公司经营管理层负责签署相关协议及文件，并负责远期结汇业务的具体运作和管理业务。
八、《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品的议案》的独立意见
根据相关规定，我们对公司拟使用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品事项进行了审查，我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买结构性存款及较低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司及子公司运用自有闲置资金不超过 150,000.00 万元（含）进行结构性存款及较低风险理财产品投资，期限自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会结束当日止。
九、关于2024年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》等规定，我们作为公司的独立董事，对公司2024年度募集资金存放和实际使用情况发表独立意见如下：
公司编制的《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了公司2024年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
十、关于确认公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司2024年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
2024年度公司严格按照董事、高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
十一、关于2025年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计2025年度拟与关联人发生的日常关联交易系公司生产经营业务行为，交易过程中双方遵循了客观、公平的原则，关联交易价格按照市场价格执行，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。综上，我们同意该事项。
十二、关于公司2025年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的独立意见
根据《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本次2025年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案事项发表如下独立意见：
公司本次2025年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案是为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，结合公司实际情况而拟定，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益
的情况。我们同意该事项并同意提交股东大会审议。
江苏雅克科技股份有限公司
独立董事：袁丽娜
李锦春