大禹节水:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2025年4月)

大禹节水集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司发》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。
本实施细则所称的高级管理人员是指由公司董事会任命的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人（亦称为薪酬与考核委员会主任委员）一
名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第七条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考
核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。公司证券部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（二）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（三）提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定，以及董事会授权的其它事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与
考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事细则
第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，在董事会会议前召开。
薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 在会议召开前三天，董事会秘书应将会议召开日期和地点、会议
期限以及会议议题及时通知到各委员。在紧急情况下，经主任委员同意，召开会议时间可以不受前述通知时间的限制。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会
议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十四条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，
与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定执行；
本细则如与国家颁布的法律、行政法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则由公司董事会负责修订并解释。
第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
大禹节水集团股份有限公司董事会
2025 年 4 月 28 日