雪榕生物:上海雪榕生物科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告(李学尧)

上海雪榕生物科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人李学尧，作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行独立董事职责，主动了解公司的生产经营运作情况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥了独立董事的独立性、专业性的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景等情况
李学尧，男，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任最高人民法院访问学者、中国政法大学在职博士后研究人员、香港城市大学研究员、耶鲁大学和哈佛大学访问学者等。2005年至今历任上海交通大学凯原法学院讲师、副教授、教授和博士生导师，2008年1月至今兼任上海金融与法律研究院研究员，2014年12月至2016年9月任上海财经大学法学院院长、讲席教授，2017年2月至2021年7月任浙江东望时代科技股份有限公司独立董事，2019年5月至2023年12月任上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事，2020年5月至今任上海之江生物科技股份有限公司独立董事，2022年5月至今任公司独立董事、广东粤海饲料集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及相关的背景资料，积极参与各议案的讨论，充分发表合理的意见和建议，并以谨慎的态度行使表决权。本人认为：2024 年度，公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了必要审批程序，合法有效。本人对 2024年度董事会审议的各项议案均投出同意票，没有反对、弃权或提出异议的情形。
1、列席股东大会情况
2024 年度，公司共召开 6 次股东大会，本人均列席参会。
2、出席董事会会议情况
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名 董事会次数 董事会次数 董事会次数 董事会次数 未亲自参加
董事会会议
李学尧 15 15 0 0 否
（二）报告期出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。在报告期内，本人出席和列席董事会专门委员会会议情况如下：
专门委员会 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委 1 1 0 0
员会
提名委员会 3 3 0 0
审计委员会 4（列席） 4（列席） 0 0
本人作为公司第五届薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，主要履行以下职责：
1、本人作为薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持召开了报告期内薪酬与考核委员会的全部会议，对公司董事及高级管理人员的薪酬政策、绩效及奖罚制度的制定和执行等发表了客观、公正的意见，并审议通过了 2024 年度公司董事、高级管理人员薪酬、股权激励等相关议案。
2、本人作为提名委员会委员，严格按照《公司董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，对公司董事、高级管理人员候选人进行审查，研
究公司董事、高级管理人员的选聘标准和程序，并向公司董事会提出意见和建议。
（三）报告期出席独立董事专门会议情况
2024 年，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人均亲自出席，没有委托
他人出席和缺席的情况。会议召开期间，本人认真审阅议案，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表意见，认真履行独立董事职责。
独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数
2 2
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人列席 4 次审计委员会会议，分别听取了负责公司 2024 年度
审计工作的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）关于公司 2024年年报审计事项的提前沟通、审计结果及重要事项沟通报告，关注审计过程中发现的问题及其解决方案，并就相关问题与注册会计师、内审人员及公司管理层进行了必要的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
（五）现场工作情况
报告期内，本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制等制度建设及执行情况；并通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司的相关信息和公司经营环境、市场情况的变化，及时获悉公司各重大事项的进展情况，如密切关注公司董事长留置事件，掌握公司发展动态，适时对公司经营管理发表意见和建议。
（六）保护投资者权益方面所作的工作
1、对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格依照相关法律法规履行披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整、及时，确保披露信息的公平性，维护公司股东，尤其是中小股东的利益。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督

报告期内，本人有效地履行了独立董事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
3、参加培训与学习
报告期内，本人参加了“深圳证券交易所第 142 期上市公司独立董事培训班（后续培训）”、“2024 年度上海辖区第二期董事监事培训”，并持续学习资本市场有关法律法规以及中国证监会、深交所颁布的相关规章、规则等文件，通过加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行独立董事职责。报告期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024 年度半年度报告》《2024 年第三季度报告》，公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（二）股权激励计划相关事项
2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会二十五次会议和第五届监事会第
十五次会议，分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本人就该事项发表了同意的意见。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2024 年 11 月 19 日召开第五届董事会第十七次会议，于 2024 年 12
月 12 日召开 2024 年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意选聘大华为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构，
本人就该事项发表了同意的意见。
（四）提名董事、聘任高级管理人员的情况
2024 年 11 月 4 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于补选第五届董事会非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会对公司董事候选人进行资格审查并审议通过，董事会提名郑伟东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
2024 年 11 月 15 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，选举郑伟东先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
2024 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于聘任公司常务副总经理的议案》，经公司总经理杨勇萍先生提名，董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任郑伟东先生为公司常务副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
四、其它工作情况
报告期内，未发生独立董事提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生公司或相关方变更或者豁免承诺的情况。
五、总体评价和建议
2024 年，本人按时出席相关会议，积极履行独立董事职责，严格保持独立董事的独立性，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极作用。
2025 年，本人将继续积极参加相关培训并持续学习法律法规，本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实地履行独立董事职责，利用自身的专业特长为公司发展建言献策，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
独立董事：李学尧
2025 年 4 月 28 日