江波龙:上海兰迪律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨
作废部分限制性股票的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
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上海兰迪律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市江波龙电子股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”，证券代码为 301308）的委托，为公司实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 03 月 21 日出具了《关于深圳
市江波龙电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2023 年 05 月 11 日出具了《关于深圳市
江波龙电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股
票的法律意见书》、于 2023 年 12 月 29 日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的法律意见书》、于 2024
年 05 月 29 日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法
律意见书》、于 2025 年 03 月 19 日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》。现对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就与作废部分限制性股票所涉及的有关事实进行了检查和核验，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施2023年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、关于《2023 年限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的批准和授权
1．2023年03月20日，江波龙第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。无关联董事需对前述议案回避表决。
2023年03月20日，江波龙第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了同意的审核意见。2023年03月20日，江波龙独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。
2．2023 年 03 月 23 日至 2023 年 04 月 01 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 04 月 04 日披露了《监事
会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3．2023 年 04 月 11 日，江波龙 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计
4．2023年05月10日，江波龙第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划及5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，本激励计划首次授予人数由334人调整为324人，首次授予数量由1,100.3252万股调整为1,078.8319万股。公司认为首次授予条件已成就，同意向324名激励对象授予1,078.8319万股限制性股票，授予日为2023年05月10日。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了同意的审核意见。2023年05月10日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予激励对象人数和授予数量；认为首次授予条件已成就，同意授予日为2023年05月10日，同意向符合授予条件的324名激励对象授予1,078.8319万股限制性股票。
5．2023年12月29日，江波龙第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意向15名激励对象授予68.8852万股预留限制性股票，授予日为2023年12月29日。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，同意将预留授予相关事项提交公司董事会审议。公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

6．2024年05月29日，江波龙第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会和监事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共300名，可归属限制性股票共311.7310万股。同意作废限制性股票共39.6830万股。公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，同意将首次授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票相关事项提交公司董事会审议。
公司监事会发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，认为首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，300名激励对象归属资格合法、有效。
公司已办理完毕前述限制性股票归属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2024年06月24日。
7．2025年03月19日，江波龙第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司实施了2024年半年度权益分派，同意将限制性股票授予价格（首次及预留授予）由36.23元/股调整为35.98元/股。无关联董事需对前述议案回避表决。公司第三届董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，同意前述授予价格调整，认为本次调整在公司2022年年度股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8．2025年04月24日，江波龙第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会和监事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共290名，其中首次授予部分激励对象275名，预留授予部分激励对象15名；可归属的限制性股票数
量为316.3703万股，其中，首次授予部分可归属的限制性股票数量为281.9272万股，预留授予部分可归属的限制性股票数量为34.4431万股。同意作废首次授予部分限制性股票共68.6116万股。公司第三届董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，同意将首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项提交公司董事会审议。
同日，公司监事会发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，认为首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，290名激励对象归属资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定。二、关于《2023 年限制