兴业银锡:董事会议事规则(2025年4月)

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会议事和决策程序，进一步建立和健全公司治理结构，提高董事会的工作效率、工作质量、规范运作及科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定，制定本议事规则。
第二章 董事会组成和职权
第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，
公司设董事长 1 人、副董事长 1 人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作。
（二） 执行股东大会的决议。
（三） 决定公司的经营计划和投资方案。
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（六） 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
（七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（九） 决定公司内部管理机构的设置。
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一） 制定公司的基本管理制度。
（十二） 制定本章程的修改方案。

（十三） 管理公司信息披露事项。
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作。
（十六） 公司开展境内期货交易所交易的铜、铝、铅、锌等与公司业务相关的期货商品品种套期保值业务。董事会可自行决定不超过现货合约或当期产品产量 40%的保值头寸，超过 40%的需股东大会批准。
（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第六条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项:
（一） 董事会行使对外投资（含委托理财、委托贷款等）决策权限为: 一年内总额低于公司最近一期经审计净资产 30%，董事会有决策权。
（二） 董事会行使收购或者出售资产的权限为: 一年内总额低于公司最近一期经审计净资产 30%，董事会有决策权。
（三） 董事会决定对外担保的权限为：
公司及控股子公司单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保；公司及控股子公司对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保。公司及控股子公司对外担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；一年内公司及控股子公司对外担保金额累计不超过最近一期经审计总资产 30%的担保；前述担保事项中有: 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保,对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及法律法规及监管规定有特别规定的,董事会审议通过后,还需提交公司股东大会审议并做出决议。本议事规则规定应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
(四) 董事会决定关联交易事项的权限为: 公司与关联人发生的交易金额
在 3000 万元人民币以下，或交易金额在 3000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。
(五) 董事会决定对外捐赠事项的权限为：一年内公司及控股子公司发生金额在 1000 万元人民币以上，且不超过 3000 万元人民币的对外捐赠。
第七条 公司董事会下设审计与法律委员会、战略与投资委员会、提名与治理委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会与管治委员会（以下简称 ESG 委员会）等五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与法律委员会、提名与治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人。审计与法律委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的主要职责权限：
（一）审计与法律委员会的主要职责权限：
1. 提议聘请或更换外部审计机构和外部法律服务机构。
2. 监督公司的内部审计制度、法律事务制度的建设及其实施。
3. 审核内外部审计计划和方案，负责内部审计与外部审计之间的沟通。
4. 负责有关人员的离任审计及董事会安排的其他内部审计工作。
5. 审核公司的财务信息。
6. 审查公司内控制度，并对内控制度的执行情况进行监督，对重大关联交易进行审核。
7. 研究有可能影响公司发展、经营的、重要法律、法规及其变动，并向董事会提出警示或建议。
8. 审查公司章程定的须经董事会审批的重大资产处置、投融资、抵押、担保、采购、销售、关联交易等事项的相关合同文本并提出建议。
9. 公司董事会授予的其他事宜。
（二）战略与投资委员会的主要职责权限：
1. 研究审核公司的中长期发展战略，并提出建议。
2. 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议。
3. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
4. 对以上事项的实施进行检查。
5. 董事会授予的其他职权。
（三）提名与治理委员会的主要职责权限：
1. 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，向董事会提出建议。
2. 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选，对提名或者任免董事以及聘任或者解聘高级管理人员，向董事会提出建议。
3. 根据公司经营活动、资产规模和股权结构等情况，对董事会的规模和构成向董事会提出建议、进行评价。
4. 对公司治理的原则、架构、制度、流程等进行研究和完善，并制定相应的制度、办法，报董事会审议。
5. 监督公司治理行为，定期审查公司章程、相关治理制度、各专门委员会的工作细则和会议组织情况等，向董事会提出关于采用或修改公司章程、治理制度和议事规则的建议以及设立、完善或撤销其他专门委员会的建议。
6. 审查和评估公司行为规范及其他内部政策和指引的有效性。

7. 审查和评估公司治理和内控执行方面的规则和执行的情况，并向董事会提出建议。
8. 审查董事会各专门委员会的议事规则或工作细则是否充分有效，并提出必要修订意见。
9. 董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1. 审核公司薪酬及绩效考核制度，监督公司薪酬制度及绩效考核制度的执行情况。
2. 根据董事及高级管理岗位的职责和重要性，结合公司实际和市场状况，拟订其薪酬及绩效考核方案。
3. 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考核。
4. 研究市场及同行业的薪酬政策及绩效考核策略，对公司的薪酬及绩效考核政策、策略提出建议。
5. 研究拟订董事和高级管理人员的股权激励方案，向董事会提出建议。
6、研究拟定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议。
7、审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议。
8. 董事会授权的其它事项。
（五）ESG 委员会的主要职责权限：
1、关注研究公司 ESG 领域的法律、法规及政策，对公司环境保护、社会责任、规范治理等工作方向进行研究并提出建议；
2、研究和制定公司 ESG 管理的战略规划、管理结构、制度和实施细则等；
3、为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；
4、审议确定公司 ESG 相关实质性议题以及重要程度；
5、从 ESG 角度审查重大的投资、融资方案、重大的资本运营项目，为董事会决定方案是否实施提供建议；
6、指导并监督 ESG 工作组构建与公司利益相关方的沟通渠道及方式，并确保设有相关政策有效促进公司与利益相关方之间的关系及保护公司声誉；
7、审核公司 ESG 事项相关报告及重要事项，并提交董事会审议；
8、对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
9、法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。
第八条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理
人员，履行 董事会赋予的职责。
第三章 董事长的职权
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免；董事长和副董事长每届任期三年，可连选连任。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议。
（二） 督促、检查董事会决议的执行。
（三） 在董事会闭会期间主持董事会的日常工作；公司制定董事长办公会议制度，董事长在董事会闭会期间可以通过董事长办公会的形式履职。
（四） 公司法定代表人的职权。
（五） 签署董事会重要文件。
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（七） 董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、召开
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时
董事会会议：
（一） 董事长认为必要时。
（二） 三分之一以上董事联名提议时。
（三） 二分之一以上的独立董事提议召开时。
（四） 监事会提议时。
（五） 总裁提议时。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：为书面通知、
电话通知、电子邮件通知或者短信通知；通知时限为：临时董事会会议召开前 2 日。
如有本章第十四条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长召集会议，副董事长不能履行职责时，应当指定一名董事
代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，由副董事长召集会议，副董事长无故不履行职责时，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点。
（二） 会议期限。
（三） 事由及议题。
（四） 发出通知的日期。
第十七条 会议召开方式：
董事会会议以现场召开为原则。临时董事会经董事长或三分之