玉禾田:公司2024年度董事会工作报告

玉禾田环境发展集团股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现就2024年度（以下简称“报告期内”）董事会主要工作情况报告如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、发展战略与ESG委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开9次董事会会议，会议的召开、表决和决议程序严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作，会议合法、有效。具体情况如下：
1、2024年1月8日，公司以现场方式召开了第三届董事会2024年第一次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度对外提供担保额度预计的议案》《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会发展战略与ESG委员会工作细则>的议案》《关于建立<董监高持有和买卖公司股票管理制度>的议案》关于修订<防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法>的议案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
2、2024年4月24日，公司以现场方式召开第三届董事会2024年第二次会议，会议审议通过了：《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》《关于<公司
2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于<公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》《关于公司2023年计提资产减值准备的议案》《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》《公司<会计事务所选聘管理制度>的议案》《关于召开公司2023年年度股东大会通知的议案》
3、2024年7月1日，公司以现场方式召开了第三届董事会2024年第三次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《第四届董事会非独立董事薪酬的议案》《第四届董事会独立董事薪酬的议案》《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
4、2024年7月12日，公司以现场方式召开了第三届董事会2024年第四次会议，会议审议通过了：《关于关联交易的议案》。
5、2024 年 7 月 19 日，公司以现场方式召开了第四届董事会 2024 年第一次
会议，会议审议通过了：《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任内部审计机构负责人的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于选举第四届董事会专门委员会的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
6、2024 年 8 月 21 日，公司以现场方式召开了第四届董事会 2024 年第二次
会议，会议审议通过了：《公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司聘任副总经理的议案》。
7、2024 年 8 月 28 日，公司以现场方式召开了第四届董事会 2024 年第三次
会议，会议审议通过了：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<玉禾田环境发展集团股份有限公司截至
2024 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于<未来三年（2024 年-2026 年，）股东回报规划>的议案》《关于提请召开2024 年第三次临时股东大会的议案》。
8、2024 年 10 月 28 日，公司以现场方式召开了第四届董事会 2024 年第四
次会议，会议审议通过了：《公司 2024 年第三季度报告》。
9、2024年12月26日，公司以现场方式召开了第四届董事会2024年第四次会议，会议审议通过了：《关于公司2025年度对外提供担保额度预计的议案》《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》《关于建立<舆情管理制度>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会召集召开股东大会情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会4次，其中年度大会1次，临时股东大会3次，具体内容如下：
1、2024年1月25日，公司董事会召开了2024年第一次临时股东大会，审议并通过了以下议案：《关于公司2024年度对外提供担保额度预计的议案》《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
2、2024年5月17日，公司董事会召开了2023年年度股东大会，审议通过了：《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于<公司2023年年
度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》《公司<会计事务所选聘管理制度>的议案》《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。
3、2024年7月18日，公司董事会召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了：《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》《关于第四届董事会非独立董事薪酬的议案》《关于第四届董事会独立董事薪酬的议案》《关于第四届监事会监事薪酬的议案》《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》。
4、2024年9月18日，公司董事会召开了2024年第三次临时股东大会，《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<玉禾田环境发展集团股份有限公司截至2024年6月30日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》。
报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议，各项工作均得以顺利开展并有效实施。
（三）董事会各专门委员会会议情况
公司董事会下设四个专门委员会: 发展战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，各司其职，规范运作，确保公司和股东的合法权益。
1、董事会发展战略与ESG委员会
报告期内，公司共召开1次会议，审议了《关于<公司2023年度（ESG)环境、社会及治理报告的议案》；对公司2024年度报告中涉及公司战略部分进行了讨论
和审议。
2、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开8次会议，对公司的定期报告、聘任会计师事务所、内部控制自我评价报告等事项进行了讨论和审议，指导公司在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制得到有效执行，与公司聘任的审计机构积极沟通，督促其按计划完成审计工作。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，对公司2024年度高级管理人员薪酬议案、关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案进行了讨论和审议，相关情况均符合公司薪酬管理制度，没有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
4、董事会提名委员会
报告期内，公司提名委员会共召开3次会议，2024年度，公司第三届董事会任期届满。委员对第四届董事会董事候选人的任职资格进行遴选、审核，并发表了同意的审核意见。换届选举完成后，第四届董事会选举周平、王东焱、周聪、华晓锋、杨波为公司第四届董事会非独立董事，选举甘毅、李榕、刘俏为公司第四届董事会独立董事。聘任鲍江勇先生为公司总经理、聘任杨波先生为公司副总经理、聘任郭瑾女士为公司副总经理兼董事会秘书，换届选举履行了必要的程序。二、报告期公司主要经营情况
（一）经营情况概述
2024 年，公司深入贯彻“数智转型创新发展·同心协力共筑未来”战略方针，通过数字化赋能和精细化管理，实现经营业绩稳健增长。报告期内，公司营业收
入突破 72 亿元大关，达 720,325.13 万元，较上年同期增长 16.93%；实现归母净
利润 57,534.99 万元，较上年同期增长 10.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润56,453.56万元，较上年同期增长10.61%，盈利能力持续提升。
1、城市运营
作为公司战略发展支柱，城市运营板块表现亮眼。报告期内，城市运营板块实现营业收入 610,925.80 万元，较上年同期增长 20.57%，占营业收入比重为84.81%，较上年同期增加 2.56 个百分点；毛利