鲁阳节能:独立董事年度述职报告

山东鲁阳节能材料股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2024 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡命基先生，出生于 1966 年 2 月，硕士学位。1992 年到 2006 年在 GeneralElectric
担任过各种全球职务，包括 GEToshibaSilicones 董事会主席兼首席执行官，GEAdvance
Materials 中国区总裁兼首席执行官，GE Plastics’ NorylAsia 总经理等；2006 年至 2008
年担任 MomentivePerformanceMaterialsAsiaPacific 总裁兼首席执行官；2008 年至 2012
年担任 VWR International 全球高级副总裁兼亚太区总裁；2012 年至 2023 年 7 月担任
富祥塑胶制品（上海）有限公司集团总裁兼首席执行官。2020 年 5 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2024 年度履职情况
（一）出席股东大会和董事会会议情况
2024 年，公司共召开 9 次董事会和 4 次股东大会，本人出席会议情况如下：
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 9 9 0 0
股东大会 4 4 0 0
报告期内，本人积极出席公司董事会会议，审慎审议董事会相关议案。对董事会相关事项发表了独立意见并对董事会审议的议案均投了赞成票，对董事会各项议案及公
司其他事项未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2024 年，本人出席董事会专门委员会情况如下：
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会 6 6 0 0
本人作为第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开董事会薪酬与考核委员会会议，对公司2024年限制性股票激励计划相关事项、公司独立董事津贴调整、公司董事及高级管理人员绩效评价、董事及高级管理人员薪酬发放情况、公司高级管理人员薪酬等进行了审查。
（三）出席独立董事会议情况
2024 年，公司共召开 2 次独立董事会议，本人均按时出席，对《关于与 Unifrax
HoldingCo.签署<原材料采购协议>暨关联交易的议案》《关于公司与控股股东及其有关关联方 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司签订<顾问服务协议>暨关联交易的议案》等进行了审议，本人对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形，各项议案在经全体独立董事审议通过后提交董事会审议。
（四）行使独立董事职权的情况
1、本人未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、本人未向董事会提请召开临时股东大会；
3、本人未提议召开董事会会议。
4、受其他独立董事委托作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的2024 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通。根据公司情况，对内部审计工作总结计划、内部审计报告等进行了审查；与会计师事务所就年度审计计划和工作安排、关键审计事项等进行了充分讨论和交流，有效监督了外部审计的质量和公正。
（六）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况
的议案，认真审阅相关资料，利用自身专业知识和经验进行独立、客观的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，在履职过程中，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会及现场调研等形式，现场考察深入关注了解公司生产经营状况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况等进行了解和检查，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，关注公司重要事项的进展情况和外部环境及市场变化对公司的影响。
公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持本人工作，能够切实保障独立董事的知情权，为本人履职提供了必要的条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司于 2024 年 4 月 3 日召开第十一届董事会第六次（临时）会议，审议通过
了《关于与 Unifrax Holding Co.签署<原材料采购协议>暨关联交易的议案》《关于公司与控股股东及其有关关联方 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
2、公司于 2024 年 4 月 25 日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司签订<顾问服务协议>暨关联交易的议案》。
公司关联交易事项定价公允合理，关联交易遵循公平、公正、合理的原则，审议程序合法、合规，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度
报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第十一届董事会第七次会议，并于 2024 年 5 月 24
日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告及内部控制审计机构。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任或者解聘高级管理人员
1、公司于 2024 年 4 月 3 日召开第十一届董事会第六次（临时）会议，审议通过
了《关于聘任公司副总经理的议案》。
2、公司于 2024 年 7 月 5 日召开第十一届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
3、公司于 2024 年 11 月 6 日召开第十一届董事会第十二次（临时）会议，审议通
过了《关于聘任公司总经理的议案》。
公司高级管理人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）股权激励相关事项
2024 年 1 月 17 日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 2 月 5 日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于 2024
年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》。
2024 年 4 月 29 日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于
调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2024 年 10 月 29 日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整
2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2024 年，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，利用专业知识和经验，促进公司的发展和规范运作，维护公司和全体股东的利益。
2025 年，本人将继续谨慎、勤勉地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：胡命基
二〇二五年四月二十八日