嘉应制药:(定)2024年独立董事年度述职报告(徐驰)

广东嘉应制药股份有限公司
独立董事徐驰 2024 年度述职报告
本人作为广东嘉应制药股份有限公司独立董事，在 2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极关注和参与研究公司的发展，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全年现场工作现场工作 16 天，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将报告期内的工作情况汇报如下：
一、 基本情况
徐驰先生，1968 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕
士，律师，曾任云南省政府驻广州办事处干部、广东商务金融律师事务所律师、广晟有色金属股份有限公司、山西侯马农村商业银行股份有限公司、广州山水比德设计股份有限公司、博敏电子股份有限公司独立董事、通力盛德（广州）咨询有限公司（曾用名：广州通力教育咨询有限公司）董事长、广州市思伟达科技有限公司董事、广州汇德盛沣投资有限公司执行董事以及广东方纬科技有限公司、乐几科技（北京）有限公司和山东米兔网络科技股份有限公司（曾用名：深圳市米兔网络科技股份有限公司）监事，现任广东信德盛律师事务所律师、高级合伙人、博敏电子股份有限公司独立董事，2021 年 8 月至今任本公司独立董事职务。
报告期内，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，公司召开董事会 7 次，本人应出席 7 次，亲自出席 7 次，未存
在缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。
本年度我对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审阅，对历次董事会的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）独立董事专门会议情况
2024 年度，公司共召开 5 次独立董事专门会议，本人应出席 5 次，亲自出
席 5 次，会上本人对公司 2023 年度利润分配预案、股东提名第七届董事会董事候选人、公司选举董事长、副董事长并聘任高级管理人员、续聘会计师事务所、股份回购、员工持股计划等事项进行了仔细审阅，并基于独立判断发表了审核意见。
（三）任职董事会各委员会的工作情况
作为独立董事，本人在董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中分别有相应任职。报告期内，本人按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定， 积极参与董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的职责。本人参加各专门委员会会议情况如下：
1、在审计委员会履职情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会成员，共参加 5 次会议，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等法律法规要求出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务。
2、在薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，共参加 3 次会议，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等法律法规要求出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务。
3、在提名委员会履职情况
报告期内，本人作为董事会提名委员会成员，共参加 1 次会议，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等法律法规要求出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）与内审部及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）对公司进行现场调查的情况
2024 年，除参加董事会会议外，本人充分发挥法律专业优势，对公司经营
状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查和了解，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期，本人持续监督公司信息披露工作情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护公司股东及投资者的合法权益。
2、本人按照有关法律、法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》 等制度的规定勤勉尽责，按时参加公司董事会，对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识独立、公正、客观发表自己的意见与观点，并发表独立意见，充分发挥工作中的独立性。
3、报告期内，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，在专业领域为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
三、 年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
本人对公司定期经营数据、现金流量及成本费用等进行认真细致的分析与审核，充分履行了相应的职责。
（二）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024 年 4 月 1 日公司薪酬与考核委员会审阅了 2023 年度董事、监事及高级
管理人员薪酬及 2024 年度薪酬方案。
2024 年 11 月 18 日，公司薪酬与考核委员会审议了《关于向董事会建议调
整公司董事长、副董事长薪酬方案的议案》《关于向董事会建议调整公司高级管理人员薪酬方案的议案》。本人作为薪酬与考核委员会委员，对上述议案进行了审核，认为调整薪酬的方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2024 年 12 月 12 日，公司薪酬与考核委员会审议了《关于<广东嘉应制药股
份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》。本人对议案进行了认真审核，认为本次员工持股计划，有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，同意提交董事会审议。
（三）提名董事情况
公司于 2024 年 7 月 24 日向董事会、监事会、主要股东发送了换届选举的提
示函件，7 月 29 日公司收到符合提名资格的股东发送的提名文件，公司董事会及提名委员会分别召开会议，审议通过了股东提名第七届董事会董事候选人的议
案，并同意提交股东会表决，公司于 2024 年 8 月 23 日召开临时股东大会，表决
通过了相关议案，候选人全部当选。
上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（四）聘任会计师事务所情况

公司分别于 2024 年 11 月 18 日召开第七届董事会第三次临时会议并于
12 月 6 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司续聘会计师
事务所的议案》，同意聘用众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度外部审计机构。
本人作为独立董事，对上述议案资料进行了详细的审阅，发表了同意的审核意见。
四、 总体评价
本人在任职期间作为公司独立董事，根据相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，及时了解公司日常经营情况，参与公司重大事项决策，促进公司规范运行，充分发挥独立董事的作用，维护公司及广大股东合法利益。
五、 其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（四）未有在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（五）未有向董事会提请召开临时股东会的情况发生。
广东嘉应制药股份有限公司
独立董事：徐驰
2025 年 4 月日