中钢天源:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-019
中钢天源股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购 137 名激励对象部分已获授但未达解除限售条件的限制性股票 4,599,070 股；本次回购注销完成后，公司总股本将由 758,482,776 股减少至 753,883,706 股，公司注册资本也将由758,482,776 元减少至 753,883,706 元。
本次回购价格：4.15 元/股。
公司于2025年4月24日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,599,070股进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、首期限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2021 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第
七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）2021 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、
第七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）2022 年 2 月 23 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2022 年 2 月 24 日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第
七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。同日公司发布《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
（五）2022 年 2 月 25 日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事
杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 3 月 14 日召开
的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（六）公司于 2022 年 2 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进
行公示，公示时间为 2022 年 2 月 25 日至 3 月 6 日，公示期不少于 10 天。截至
2022 年 3 月 6 日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象
有关的任何异议。
（七）2022 年 3 月 9 日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对
象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前 6 个月
内（即 2021 年 3 月 24 日至 2021 年 9 月 24 日）买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（九）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 3 月
16 日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；北京市君致律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。
（十）2023 年 10 月 26 日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）
会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（十一）2024 年 7 月 8 日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）
会议和第七届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对
上述议案进行了审核并出具了审核意见。具体详见公司于 2024 年 7 月 10 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司已完成解锁部分的
4,057,350 股限制性股票上市流通事宜，上市流通日为 2024 年 7 月 19 日。
（十二）2025 年 4 月 24 日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届
监事会第四次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市君致律师事务所就公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关
表了独立意见，监事会对上述议案进行了审核并出具了审核意见。
二、本次回购注销相关信息
1、股份回购原因及回购数量
（1）根据公司《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定,鉴于公司首次授予 3 名激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定，已不符合《激励计划》（草案二次修订稿）有关激励对象的规定，对其涉及的 167,500股份按授予价格进行回购注销；根据公司《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）之“第九章 激励对象的获授条件及解锁条件”之“4.激励对象个人层面考核”的相关规定，鉴于公司首次限制性股票激励计划第二个解除限售期公司首次授予 2 名激励对象个人业绩考核为“C-合格”，可以解锁份额的 80%，剩余份额对应的 18,810 股份按授予价格进行回购注销。
（2）根据《激励计划》（草案二次修订稿）之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，鉴于公司首次授予 9 名激励对象因正常调动、退休等情况，对其涉及 644,540 股份按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息之和回购注销。
（3）根据《激励计划》（草案二次修订稿）之“第九章激励对象的获授条件及解锁条件”的相关规定，公司首次限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的考核目标为“2024 年加权平均净资产收益率不低于 14%，且不低于同行业平均业绩或对标企业 75 分位值；以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的净利润复合增长率不低于 18%，且不低于同行
业平均业绩或对标企业 75 分位值；以 2020 年材料及相关产业营业利润 8038 万
元为基数，2024 年材料及相关产业营业利润金额不低于 11768 万元。”如公司达不到上述规定的解锁条件，则激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司按照授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。
根据公司《2024 年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《2024 年度审计报告》（众环审字(2025)1600270 号），公司 2024 年度
业绩未达到上述业绩考核目标，对首期限制性股票激励计划第三个解除限售期涉及的125名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票3,768,220股按授予价格进行回购注销。
综上，公司董事会审议决议回购注销上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 4,599,070 股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 758,482,776股减少至 753,883,706 股，公司注册资本也将由 758,482,776 元减少至753,883,706 元。
2、关于回购限制性股票价格的说明
经 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年度股东大会审议通过，公司 2021 年度利
润分配方案为：以总股本 759,047,776 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.39 元（含税），共计 105,507,640.86 元。不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
经 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年度股东大会审议通过，公司 2022 年度利
润分配方案为：以总股本 759,047,776 为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 2.41 元（含税），共计 182,930,514.02 元。不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
经 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年度股东大会审议通过，公司 2023 年度利
润分配方案为：以 2023 年 12 月 31 日的总股本 759,047,776.00 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金人民币 1.81 元（含税），共计 137,387,647.46 元。不
送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
经 2024 年 11 月 13 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过，公司
2024 年前三季度利润分配方案为：以 2024 年 9 月 30 日公司总股本
758,482,776 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.50 元（含税），
共计 37,924