神州数码:泰和泰律师事务所关于神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书

关于神州数码集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划相关事项之
法律意见书
（2025）泰律意字（神州数码）第 04 号
2025 年 4 月 24 日
中国 成都市天府新区正兴街道隆和西巷 299 号
泰和泰中心 24—33F
24-33f, Tahota Center, No. 299 Longhe West Lane, Zhengxing Street
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关于神州数码集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划相关事项之
法律意见书
（2025）泰律意字（神州数码）第 04 号
致：神州数码集团股份有限公司
泰和泰律师事务所接受神州数码集团股份有限公司委托，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规
范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》《神州数码集团股份有限公司
2023年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有
关规定，就公司2023年股票期权激励计划相关事项出具本法律意见书。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、神州数码 指 神州数码集团股份有限公司
本激励计划、《激励计
指 神州数码集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
划》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一
股票期权 指
定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）高级管理人
激励对象 指
员、核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份
行权价格 指
的价格
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《神州数码集团股份有限公司章程》
《神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管
《公司考核管理办法》 指
理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
泰和泰/本所 指 泰和泰律师事务所
二、声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司及激励对象保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全
部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所仅就公司本激励计划相关法律问题发表意见，而不对公司本激励
计划涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。

（四）本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划行权价格调整、行权条件成就及注销部分股票期权所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（五）本法律意见书仅供公司完成本激励计划行权价格调整、行权条件成就及注销部分股票期权之目的使用。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划行权价格调整、行权条件成就及注销部分股票期权相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本激励计划的决策程序与信息披露情况
1、2022年12月18日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
2、2022年12月18日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了独立意见，同意公司实行本激励计划，并同意将本激励计划有关议案提交公司股东大会审议。
3、2022年12月18日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，同意公司实行本激励计划。
4、2022年12月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《激励计划（草案）》及其摘要、《公司考核管理办法》及《2023年股票期权激励计划激励对象名单》等公告；2022年12月21日，公司在内部网站公示了激励对象的姓
名与职务，公示时间共计10天，在公示期限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出异议，并于2023年1月4日发布了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
5、2023年1月9日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理期权激励相关事宜的议案》。2023年1月10日，公司公告了《神州数码集团股份有限公司2023年股票期权激励计划》。
6、2023年1月9日，公司第十届董事会第二十五次会议与第十届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司董事会确定本次授予的授予日为2023年1月9日。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
7、2023年2月27日，公司完成了本激励计划授予的3,239.7636万份股票期权的登记工作。
8、2025年4月24日，公司第十一届董事会第十四次会议与公司第十一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。关联董事已回避表决，监事会对此发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《激励计划》《管理办法》等有关规定，合法、有效。
二、本次调整行权价格的情况
（一）本次调整行权价格的调整事由及调整结果

公司于2023年4月28日披露了2022年年度权益分派方案，以公司最新总股本669,234,580股扣除回购专用账户16,002,125股后的股份数653,232,455股为基数，按照“分配总额不变，调整每股分配比例”的原则，调整后向全体股东每10股派4.458204元人民币现金（含税）。
公司于 2024年4月 24日披露了2023 年年度权益分派方案，以公司总股本669,581,480股扣除回购专用账户16,002,125股后的股份数653,579,355股为基数，向全体股东每10股派4.46元人民币现金（含税）。
公司2025年4月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年年度利润分配预案，并即将实施2024年年度权益分派，拟以公司总股本711,260,675股扣除回购专用账户5,389,400股后的705,871,275股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.67元（含税）。
根据《激励计划》规定，需对本激励计划股票期权的行权价格进行相应调整。具体调整情况如下：
派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
故 本 激 励 计 划 股 票 期 权 调 整 后 的 行 权 价 格 =21.17-0.445820-0.446-
0.267=20.011元/股。
（二）本次调整行权价格已履行的程序
公司第十一届董事会第十四次会议与公司第十一届监事会第九次会议于2025年4月24日形成会议决议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会发表意见，认为本次对激励计划行权价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对本激励计划行权价格进行调整。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整行权价格属于股东大
会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（三）结论意见
公司本次对激励计划行权价格的调整已经履行了必要的程序并取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的